有限公司股权架构设计图片_集团公司股权架构设计图

  有限合伙企业,是股权架构设计时的常用“配件”。

有限公司股权架构设计图片_集团公司股权架构设计图

股东不直接持有目标公司股权,而以有限合伙作为持股平台,实现间接持股。

  本文由团队的@肖学科律师,对有限合伙的股权架构进行拆解,分析该架构的优缺点、注意事项及风险防范。

1

何为“有限合伙”

  一般情况下,有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立,合伙人中至少应有一个普通合伙人。

  有限合伙企业的基本架构为:

普通合伙人(简称“GP”)对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人(简称“LP”)以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  在有限合伙企业中,因为普通合伙人承担无限连带责任,所以由普通合伙人执行合伙事务。

即普通合伙人掌握有限合伙企业的控制权,而这与其持有的财产份额多少无关。

  也正是基于普通合伙人对有限合伙的天然控制权,使有限合伙企业在股权架构设计中能发挥更大的作用。

2

有限合伙股权架构

  在搭建股权架构时,股东不直接持股,以有限合伙为持股平台,间接持股目标公司,有以下两种模式可以参考。

首先是有限合伙架构的初级模式:

  在初级模式中,结合上文的分析,我们可以看到,普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任是最大的风险点。

因此,初级模式不是一个成熟的股权架构。

  同时,有限合伙企业中的LP一般由以下人员担任:公司高管、亲朋好友、财务投资人等。

  所以,综合风险考量和人员配置,就演化为有限合伙架构的高级模式:

在高级模式中:

1)创始人首先设立100%持股的一人有限责任公司,并用该有限公司作为有限合伙企业的GP;

2)一人有限公司作为GP,目标公司高管、核心人才等作为LP,设立有限合伙企业;

3)一人有限公司作为GP,目标公司的财务投资人、资源方等作为LP,设立有限合伙企业;

4)已设立的有限合伙企业作为目标公司的股东,直接持有目标公司的股权;

5)普通合伙人承担无限连带责任,而该架构中普通合伙人为一人有限公司,原则上以出资额为限承担责任,降解了“无限连带责任”的风险;

6)有限合伙为目标公司的股东,目标公司的表决权由有限合伙行使,有限合伙的表决权由普通合伙人决定,普通合伙人为一人有限公司,即控制权收归创始人。

  与初级模式相比,高级模式是一个相对成熟的,以有限合伙为要素的股权架构。

  这也是众多公司青睐的股权架构模式,比如马云投资的蚂蚁金服,就是上述架构。

3

有限合伙的利与弊

  通过拆解有限合伙企业和有限合伙股权架构的模式,我们可以看到有限合伙有以下明显优点:

1)保障创始团队的控制权:避免股权稀释导致创始人股权比例降低而丧失控制权的问题;

2)钱权分离:有限合伙人关注财产性收益,对公司决策无强需求,有限合伙恰好可以作为持股平台实现这一目的;

3)有条件的减轻税负:有限合伙企业可以选择在“税收洼地”设立,从而享受该地区的税收政策;

4)持股平台作用:尤其是在公司有上市计划时,为了让员工、亲友等享受资本市场的红利,上市前为其搭建有限合伙的持股平台,开始一场“造福运动”。

同时,也需要看到有限合伙的缺点:

1)普通合伙人的无限连带责任,即使设立一人有限公司作为GP,无限连带责任也非百分比就能隔离;

2)税收政策的区域性和变动性有时并不能实现减轻税负的目的。

最后强调

对于企业而言,没有完美的股权架构,只有适合的股权架构。

  在我们实操的大量案例中,经常遇到一些老板通过自学,搭建有限合伙模式,而往往搭建的是不成熟的初级模式,难以发挥股权架构的效果。

  甚至适得其反。

  如何搭建一个成熟的有限合伙架构,要了解模式,而不照搬模式。

  风物长宜放眼量,希望本文能为您提供一些思路。

全文完。感谢您的阅读。

网站部分文章为转载,不代表本站立场,如若转载,请注明出处,如有侵犯您的权益,请联系我们进行删除:kuajingcaishui@163.com

(0)
上一篇 2022-07-15 05:08:15
下一篇 2022-07-15 05:36:19

相关推荐