2013上市公司股权激励_2006年上市公司股权激励管理办法

  如此前文章所述,上市公司限制性股票激励制度较为完善,而非上市公司在实务中进行限制性股权激励时也会借鉴上市公司股权激励管理办法的相关规定予以设计内部的激励方案,但由此也引申出实务中关于限制性股票/股权激励纠纷的案件该如何处理的问题,据此本文即引用实务案例作为切入点,就限制性股票激励中的法律问题进行简要的剖析,以供参阅。

013上市公司股权激励_2006年上市公司股权激励管理办法"

案例:北京市第三中级人民法院(2020)京03民终13230号

案情:2005年7月1日,焦天雄入职世纪卓越公司的关联公司北京神州卓越科技发展有限公司,并与该公司签订劳动合同;2011年7月1日转移至北京世纪卓越信息技术有限公司工作,后于2012年11月1日转移至世纪卓越公司工作,双方于2013年10月28日订立了无固定期限劳动合同。

  焦天雄离职前在世纪卓越公司北京运营中心(即北京库房)任职,从事IT工作,主要支持北京库房,兼顾支持沈阳、天津、西安等库房的IT工作。

  2019年1月22日,世纪卓越公司向焦天雄发出《劳动关系解除通知书》,单方解除了与焦天雄的劳动合同。

  另查:世纪卓越公司主张,其在2018年8月底关闭自营的北京运营中心,由独立的第三方外包运营,并将有关资产转移给第三方,该调整并非公司单独的行为,而是亚马逊集团关闭国内10家运营中心的全面行动的一部分,焦天雄的岗位据此不存在,这属于其聘用焦天雄时无法预见的情形,构成客观情况发生重大变化。

争议:世纪卓越公司给予焦天雄的限制性股票是否属于焦天雄劳动报酬。

法院观点:股权激励是由劳动合同相对方的母公司或者关联公司授予的,劳动者获得案外第三人授予的股权激励,虽然从合同相对性的原则来说,与劳动者建立劳动关系的非股票期权的授予方,其并不具有可以或授予取消上述股票期权的权利。但案外第三人授予劳动者股权激励的前提条件是劳动者与其子公司或者关联公司建立劳动关系,并实现相应的绩效目标。股权激励的最终目的是实现劳动关系相对方的绩效目标,进而实现该案外第三人的绩效目标。且根据《员工手册》的规定,该手册适用于世纪卓越公司,且“就具体员工而言,本手册中的‘亚马逊中国’或‘公司’是指与员工签订劳动合同或劳务协议、或基于劳务派遣关系而实际为其提供劳动的公司。……公司采用整体薪酬制度,其中包含基本工资、奖金、其他现金和以限制性股票(RSU)的形式发放的股权激励。……限制性股票(RSU)在员工满足服务期限和其他相关条件时可转换为实际可支配的Amazon.com股票。”这说明世纪卓越公司认可并承诺向焦天雄发放限制性股票形式薪酬的主体是世纪卓越公司自身,发放的就是亚马逊公司而非世纪卓越公司的股票。即使世纪卓越公司认为授予焦天雄限制性股权的是亚马逊公司,但限制性股权系基于焦天雄与世纪卓越公司之间的劳动关系而取得,限制性股权的行权条件的成就是建立在双方的劳动关系基础之上。至于世纪卓越公司就上述股票发放与其母公司亚马逊公司之间是何关系,与焦天雄无关,焦天雄有权要求世纪卓越公司依约履行劳动合同义务以及承担合同违约责任。 因此,世纪卓越公司应因违法解除劳动合同向焦天雄支付赔偿金,赔偿金的计算标准应包含焦天雄离职前十二个月内获得基本工资和股票出售价值,对于因违法解除未能届满归属期的股票价值损失也应由世纪卓越公司向焦天雄进行赔付。

案例分析:

  本案中无论一审还是二审中,世纪卓越公司均抗辩上述股票是美国亚马逊公司授予的限制性股票,均未满归属期,因双方已在2019年1月22日解除劳动合同,故其不符合获得上述15股股票归属的条件,无权享有该股票或等值货币。

  但需要注意的是焦天雄提交《员工手册》,其中载明:“……本手册适用于为亚马逊(中国)投资有限公司、亚马逊信息服务(北京)有限公司、北京世纪卓越信息技术有限公司、北京世纪卓越快递服务有限公司、亚马逊通技术服务(北京)有限公司、亚马逊(厦门)贸易有限公司、亚马逊宁云技术服务(宁夏)有限公司亚马逊(上海)国际贸易有限公司或亚马逊卓越有限公司,上述法人实体更名后或改组后的实体,该等法人实体在中国大陆地区设立的分支机构或亚马逊在中国投资设立或拥有控制权的其他实体(以下简称‘亚马逊中国’或‘公司’)服务的所有员工(以下简称‘员工’)。就具体员工而言,本手册中的‘亚马逊中国’或‘公司’是指与员工签订劳动合同或劳务协议、或基于劳务派遣关系而实际为其提供劳动的公司。……薪酬:公司采用整体薪酬制度,其中包含基本工资、奖金、其他现金和以限制性股票(RSU)的形式发放的股权激励。……限制性股票(RSU)在员工满足服务期限和其他相关条件时可转换为实际可支配的Amazon.com股票。限制性股票(RSU)的价值是员工持股数量和公平市场价格(通常称为股票价格)相乘的结果。……员工股权计划:本部分适用于4级及以上级别正式员工。主人翁精神是亚马逊员工遵循的领导力准则中的重要一条,员工行事从公司的利益出发。以限制性股票(RSU)的形式发放的股权激励计划,旨在强化员工的主人翁精神。限制性股票(RSU)在授予时,不会对员工产生任何成本,也无需员工进行登记参与该计划,但员工必须在亚马逊指定的股票经纪公司注册账户并进行认证。在董事会批准员工的限制性股票(RSU)授予之后一段时间内,员工会收到关于账户注册和账户认证的指导信息。员工需要等待一段时间(即所谓的‘归属期’)才能出售限制性股票(RSU)。归属期是对于限制性股票(RSU)可以转化为Amazon.com股票之前员工须在公司服务的期限的约定。通常,为满足归属期的要求,员工须在此期间内连续在公司任职,并且在归属期满时仍然在职。亚马逊限制性股票(RSU)授予协议中会列明归属期限。限制性股票(RSU)授予员工时没有扣除所得税。但是在股票归属时,它会被视为是真正的个人应纳税所得,因此员工有义务在股票归属时缴纳相应的所得税,通常情况下公司会代扣代缴相应的个人所得税。

  通过上述员工手册中的表述可见尽管世纪卓越公司抗辩该股票系亚马逊公司股票与世纪卓越无关,但通过员工手册可见本案股权激励是由劳动合同相对方的母公司或者关联公司授予的,劳动者获得案外第三人授予的股权激励,虽然从合同相对性的原则来说,与劳动者建立劳动关系的非股票期权的授予方,其并不具有可以或授予取消上述股票期权的权利。但案外第三人授予劳动者股权激励的前提条件是劳动者与其子公司或者关联公司建立劳动关系,并实现相应的绩效目标。股权激励的最终目的是实现劳动关系相对方的绩效目标,进而实现该案外第三人的绩效目标。且根据《员工手册》的规定,该手册适用于世纪卓越公司,且“就具体员工而言,本手册中的‘亚马逊中国’或‘公司’是指与员工签订劳动合同或劳务协议、或基于劳务派遣关系而实际为其提供劳动的公司。……公司采用整体薪酬制度,其中包含基本工资、奖金、其他现金和以限制性股票(RSU)的形式发放的股权激励。……限制性股票(RSU)在员工满足服务期限和其他相关条件时可转换为实际可支配的Amazon.com股票。”这说明世纪卓越公司认可并承诺向焦天雄发放限制性股票形式薪酬的主体是世纪卓越公司自身,发放的就是亚马逊公司而非世纪卓越公司的股票。即使世纪卓越公司认为授予焦天雄限制性股权的是亚马逊公司,但限制性股权系基于焦天雄与世纪卓越公司之间的劳动关系而取得,限制性股权的行权条件的成就是建立在双方的劳动关系基础之上。至于世纪卓越公司就上述股票发放与其母公司亚马逊公司之间是何关系,与焦天雄无关,焦天雄有权要求世纪卓越公司依约履行劳动合同义务以及承担合同违约责任。

  综上,实务中集团公司中也可以通过关联公司股权激励的形式授予集团关联公司名下的其他限制性股票或者股权,但是只要该种限制性股票的授予系基于用人单位与劳动者之间的劳动关系存续作为依据情况下,即可视为该激励计划中的限制性股票因为有效且对用人单位存在约束力。

网站部分文章为转载,不代表本站立场,如若转载,请注明出处,如有侵犯您的权益,请联系我们进行删除:kuajingcaishui@163.com

(0)
上一篇 2022-07-14 14:23:02
下一篇 2022-07-14 14:37:56

相关推荐