中信证券股权激励专题研讨会_中信证券宣讲会

  证券代码:688520 证券简称:神州细胞 公告编号:2021-010

中信证券股权激励专题研讨会_中信证券宣讲会

  北京神州细胞生物技术集团股份公司

  关于变更保荐机构及保荐代表人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会于2020年4月29日出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]815号)的批准,并经上海证券交易所同意,北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5000万股并在上海证券交易所科创板上市。公司聘请了中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。中金公司对公司的持续督导期限至2023年12月31日止。

  公司于2021年1月22日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了关于2021年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)等相关议案。根据本次发行股票的需要,公司聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任公司本次发行的保荐机构。

  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此,中金公司尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接,中金公司不再履行相应的持续督导职责。中信证券已委派保荐代表人王志宏、邵才捷(简历附后)共同负责公司的保荐及持续督导工作。

  公司对中金公司及其项目团队在为公司首次公开发行股票及持续督导期间所做的工作表示衷心的感谢!

  特此公告。

  北京神州细胞生物技术集团股份公司

  董事会

  2021年1月25日

  附保荐代表人简历:

  王志宏先生,保荐代表人、注册会计师,硕士研究生学历,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,曾负责或参与的项目有:康鹏科技、义翘科技、康希诺、神州细胞、东软医疗、亚辉龙、孚能科技等IPO项目,佳讯飞鸿非公开发行等再融资项目,京蓝科技重大资产出售及发行股份购买资产、佳讯飞鸿发行股份购买资产、清新环境发行股份购买资产、碧水源控制权收购、扬子新材控制权收购等并购重组项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  邵才捷女士,保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,曾负责或参与的项目有:哈药股份重大资产重组、现代制药重大资产重组项目、和仁科技A股IPO项目、大理药业A股IPO项目、金域医学A股IPO项目、博瑞医药科创板IPO项目、科美诊断科创板IPO项目、金域医学非公开项目、科华生物可转债项目、三诺生物可转债项目、三生制药港股IPO项目、绿叶制药港股IPO项目、多个上市公司的再融资项目等医药类资本运作项目,此外还参与了苏宁电器非公开发行、拉夏贝尔服饰IPO等非医药医疗类项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  证券代码:688520 证券简称:神州细胞 公告编号:2021-007

  北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,促进公司规范运作并不断提高质量,保护公司和投资者的合法权益,保障公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向特定对象发行股票,根据相关法律法规的要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  证券代码:688520 证券简称:神州细胞 公告编号:2021-008

  北京神州细胞生物技术集团股份公司

  关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开地点:北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心AB座A802

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司2021年1月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3、4、5、6、7、9、11

  应回避表决的关联股东名称:拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、会议登记方法

  (一)登记手续:

  拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记:

  1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格式详见附件)、企业营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格式详见附件)、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

  4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记;为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司鼓励股东或代理人通过信函方式进行登记。来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间2021年2月5日16点前送达登记地点。

  (三)登记地点:北京市北京经济技术开发区科创七街31号院门卫室

  (四)登记方式:可采用现场登记、信函方式登记

  (五)注意事项:股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式

  办理登记。

  六、其他事项

  (一)为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司鼓励股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施,并配合现场要求,接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、北京健康宝显示“未见异常”者方可参会;针对中、高风险地区及中、高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员,需提供72小时内核酸检测阴性证明。会议期间,请全程佩戴口罩,并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定,公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场,但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

  (二)出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  (三)参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记,并配合会场要求接受体温检测、核酸检测证明查阅等相关防疫工作。

  (四)会议联系方式

  联系人:唐黎明、曾彦

  联系电话:010-58628328

  地址:北京市北京经济技术开发区科创七街31号院

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京神州细胞生物技术集团股份公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月9日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:688520 证券简称:神州细胞 公告编号:2021-004

  北京神州细胞生物技术集团股份公司

  关于2021年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

  北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”)于2021年1月22日召开的第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

  《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,敬请广大投资者注意查阅。

  本次公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

  2021年1月25日

  证券代码:688520 证券简称:神州细胞 公告编号:2021-006

  北京神州细胞生物技术集团股份公司

  关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

  北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”)于2021年1月22日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次2021年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  (一)测算假设及前提

  1、假设本次发行预计于2021年8月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

  2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%,即不超过87,067,142股,假设本次募集资金总额为不超过人民币396,073.70万元,暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时,以本次发行股数为基础,仅考虑本次发行股份的影响,不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

  3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  6、2019年度,公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-66,015.49万元。假设:2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润较2019年增亏15%,2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2020年增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算。

  (二)对公司每股收益的影响

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2020及2021年末每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  注:基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后,公司总股本和净资产将有所增加,而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算,本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性,公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

  公司对2020年度、2021年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标,不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

  三、本次发行的必要性和合理性

  (一)增强公司研发和自主创新能力,提升公司核心竞争力

  目前公司多个产品处于III期临床研究阶段或已完成临床研究,SCT800上市申请已于2019年11月获NMPA受理;SCT400上市申请已于2019年12月获NMPA受理。创新药的开发及商业化竞争十分激烈,且受到快速及重大技术变革的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争,公司有必要进一步完善技术平台体系,全面覆盖并提升创新中和抗体候选药物发现、生物药生产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面自主研发及创新能力。项目的布局实施将推进公司的研发,加速现有在研药品的临床试验开展,加强具有更大商业潜力的药品研发能力,进一步提升公司核心竞争力。

  (二)提高公司市场营销能力,满足未来新药上市推广销售需求

  作为一家新药研发企业,公司在恶性肿瘤、血液病等重大疾病领域的创新药物研发已取得显著成效,未来将实现新药上市及市场销售。公司产品主要为创新药,伴随未来几年新药上市,公司需要建立覆盖面广的销售网络,并通过专家研讨会、学术交流会议等方式积极推进产品专业化及学术推广,实现对新药的有效宣传,让公司新药及时被广大医患人群接受,以期实现新药良好市场销售。

  目前公司营销团队规模相对较小,营销体系尚未建立健全,相关学术推广活动举办频率较低。随着新药正式上市推广,公司亟待建立一支专业化营销队伍及覆盖面广的营销网络体系,以及时满足新药上市后市场推广销售需求,提升公司盈利能力。

  (三)满足公司营运资金需求,提升公司抗风险能力

  随着未来公司业务规模的进一步扩大,公司对营运资金的需求不断上升,因此需要有充足的流动资金来支持公司经营,进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次发行,利用资本市场在资源配置中的作用,公司将提升资本实力,改善资本结构,扩大业务规模,提高公司的抗风险能力和持续经营能力,推动公司持续稳定发展。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行募集资金将用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金,可加快公司创新药研发进程,丰富公司产品管线,增强公司研发和自主创新能力。

  本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略,系对公司主营业务的拓展和延伸,是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施,将进一步提升公司的市场竞争力,扩大公司生产经营规模,提升公司盈利能力,树立领先生物制药国际品牌的目标,实现公司的长期可持续发展。

  (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

  公司创始人谢良志博士是国际知名的生物药研发和产业化专家和新药创制重大专项总体组专家;公司的副总经理YANG WANG(王阳)博士拥有20多年的疫苗和抗体药物研发和项目管理经验,是国际知名的生物药质控专家。公司拥有一支实力强、国际化的研发团队,参与过多项国际知名跨国制药企业药品的研发、产业化和国际上市申报工作以及多个生物药产品的上市前研发和产业化开发工作。截至2020年9月30日,公司有研发人员730人,占员工总人数的比例达到73.96%,其中硕士学历人员214人,博士以上学历人员35人,合计占研发人员总人数的比例为34.11%。公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。

  2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

  公司经过十多年的生物制药技术积累和创新,已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台,自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物药产品管线,建立了包括创新中和抗体候选药物发现技术体系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术体系、规模化生产及管理技术体系在内的关键核心技术平台体系,拥有较强的技术创新能力,为本项目的实施提供了必要的技术保障。

  3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

  虽然公司营销团队规模相对较小,但公司正着力打造一支强有力的营销队伍,逐步建立覆盖全国大多数省、直辖市、自治区的营销网络,并通过制定全面有效的市场推广策略,使公司新药产品获得及时推广,增强新药产品市场接受度、提高新药产品知名度。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保项目的顺利实施。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者利益,公司采取以下措施提升公司竞争力,以填补股东回报。

  (一)加强募集资金管理,确保募集资金使用合法合规

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,公司已制定《募集资金管理办法》,明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

  (二)积极落实募集资金投资项目,助力公司业务发展

  本次募集资金投资项目的实施,将推动公司业务发展,提高公司市场竞争力,为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  (三)不断完善公司治理,加强经营管理和内部控制

  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,促进公司规范运作并不断提高质量,保护公司和投资者的合法权益。

  同时,公司将努力提高资金的使用效率,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制经营和管控风险,保障公司持续、稳定、健康发展。

  (四)进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制,积极回报投资者,公司结合自身实际情况,制定了未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划。本次发行完成后,公司将严格执行现金分红政策划,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,促进对投资者持续、稳定、科学的回报,切实保障投资者的权益。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下:

  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施股权激励计划,本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  (二)公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、实际控制人谢良志及其一致行动人拉萨良昊园投资咨询有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司实际控制人谢良志作出承诺如下:

  “1、本人承诺不越权干预神州细胞经营管理活动,不侵占神州细胞利益;

  2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  3、本人承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的,本人愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

  拉萨爱力克投资咨询有限公司及拉萨良昊园投资咨询有限公司作出承诺如下:

  “1、本公司承诺不越权干预神州细胞经营管理活动,不侵占神州细胞利益;

  2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  3、本公司承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

  若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  证券代码:688520 证券简称:神州细胞 公告编号:2021-001

  北京神州细胞生物技术集团股份公司

  第一届董事会第十六次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十六次会议于2021年1月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开,本次会议的通知及相关材料于2021年1月19日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人,实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论,会议以投票表决方式审议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定,经自查和论证,董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。

  本议案关联董事谢良志回避表决。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

  同意公司2021年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)方案,具体方案如下:

  2.1、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2.2、发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  2.3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)特定投资者,包括拉萨爱力克投资咨询有限公司,以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除拉萨爱力克投资咨询有限公司外,其他最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据询价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。

  本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

  2.4、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。

  拉萨爱力克投资咨询有限公司不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格,则拉萨爱力克投资咨询有限公司同意按本次发行的发行底价参与认购。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  2.5、发行数量

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%,即本次发行不超过87,067,142股,最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。

  拉萨爱力克投资咨询有限公司以现金方式认购公司本次发行的股票,认购金额不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元,最终认购数量为认购金额除以最终发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的,则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  2.6、限售期

  拉萨爱力克投资咨询有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让,其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让。

  本次发行完成后,发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

  2.7、股票上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

  2.8、募集资金规模及用途

  本次发行募集资金总金额不超过396,073.70万元(含本数),在扣除发行费用后拟用于以下项目:

  单位:万元

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  2.9、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

  本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

  2.10、本次发行决议有效期限

  本次发行的相关决议有效期为12个月,自股东大会审议通过之日起计算。

  (三)审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求,就本次发行,公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  (四)审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求,就本次发行,公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  (五)审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求,公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  (六)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  同意公司与本次发行的发行对象之一拉萨爱力克投资咨询有限公司签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  (七)审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

  公司本次发行的发行对象之一为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司,拉萨爱力克投资咨询有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  (八)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定,公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对前述报告进行审核并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (九)审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  (十)审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划>的议案》

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

  为高效完成公司本次发行相关工作,公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下,全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

  5、设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;

  6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案;

  7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,在有关规定及《公司章程》允许范围内,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

  9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;

  10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

  11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。

  本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  (十二)审议通过《关于设立公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

  为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用,同意公司开设募集资金专项账户,用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

  (十三)审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》

  同意公司股份总数由38,533.5714万股增加至43,533.5714万股,注册资本由38533.5714万元增加至43,533.5714万元,公司类型由股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)变更为股份有限公司(外商投资、上市)。同意公司进行公司注册资本、公司类型的变更并办理工商变更登记以及公司章程备案。上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

  同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事宜涉及的工商变更登记、公司章程备案手续等相关具体事宜。

  (十四)审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2021年2月8日召开公司2021年第一次临时股东大会,具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  证券代码:688520 证券简称:神州细胞 公告编号:2021-002

  北京神州细胞生物技术集团股份公司

  第一届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十四次会议于2021年1月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开,本次会议的通知于2021年1月19日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际到会监事3人。本次会议由监事会主席李汛先生主持,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论,会议以投票表决方式审议通过了如下议案:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定,经自查和论证,监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  拉萨爱力克投资咨询有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,认购金额不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元,最终认购数量为认购金额除以最终发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求,就本次发行,公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求,就本次发行,公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

  为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求,公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  同意公司与本次发行的发行对象之一拉萨爱力克投资咨询有限公司签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。

  公司本次发行的发行对象之一为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司,拉萨爱力克投资咨询有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定,公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对前述报告进行审核并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》。

  (十一)审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》

  同意公司股份总数由38,533.5714万股增加至43,533.5714万股,注册资本由38,533.5714万元增加至43,533.5714万元,公司类型由股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)变更为股份有限公司(外商投资、上市),同意修订公司章程;同意公司相应办理工商变更登记以及公司章程备案。

  上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

  监事会

  2021年1月25日

网站部分文章为转载,不代表本站立场,如若转载,请注明出处,如有侵犯您的权益,请联系我们进行删除:kuajingcaishui@163.com

(0)
上一篇 2022-07-14 03:18:37
下一篇 2022-07-14 03:32:14

相关推荐