拟上市企业的财税合规指引_会计制度健全的上市公司适用的税款征收方式

判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

拟上市企业的财税合规指引_会计制度健全的上市公司适用的税款征收方式

  首次公开发行(IPO)财务审核的首要目标,是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言,可从以下几个方面予以判断:

1、财务独立性的要求

  申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

2、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

  如果申报企业有虚假陈述和记载被发现,三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中,存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业,许多企业就是因为利润操纵而被否。

3、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形

  按照规定,采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为,比如在改制时将企业资产重新评估入账,或以此变更注册资本,将不能连续计算业绩。

4、申报企业须依法纳税

  近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚,且不存在严重依赖税收优惠的现象,发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为,允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题,则构成实质性的障碍。

5、注册资本足额缴纳的问题

  是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

6、股利分配问题

  利润分配方案申报时尚未实施完毕的,或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的,发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核;利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的,必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7、关注申报企业在资产评估的过程中是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则;是否履行了立项、评估、确认程序;选用的评估方法是否恰当、谨慎;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题,尤其是收购资产;是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

8、关注轻资产公司的无形资产占比问题,但该问题不构成发行障碍

  对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题,这不是发行障碍;但和公司主业无关的无形资产,以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高,则构成发行障碍。

9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

  即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性,具体要观察注册会计师的内部控制审核意见,比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见,带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10、关于验资问题

  谨慎对待验资问题,申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题

  对于报告期内净利润出现波动的,以报告期2008年、2009年、2010年为例,持续增长按以下标准掌握:当2010年净利润>2009年净利润,且2009年净利润2008年净利润,则符合“持续增长”规定。

12、申报企业须具有持续盈利能力,不得存在以下情形

  最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖;最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中,发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长,并判断这种增长是否具备可持续性。

13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题

  这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求,是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强,因此成长性不确定,一些企业因此撤回材料或被否。

14、关于盈利预测

  主要关注稳健性,是否和利润表项目一致,是否有不合理的假设。此外,盈利预测须提示风险。

15、关于拟上市企业的净资产

  拟上市企业期末净资产须满足深交所、上交所及证监会关于净资产方面的相关要求。需要指出的是,母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案

  企业IPO的财务审核核心要点主要有以下几点:

1、 收入确认

  关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时,经销商或加盟商的布局合理性,关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况,关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎,对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。

  对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的,关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响,关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

2、利润异常

  关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

3、存货问题

  关注发行人是否建立并完善存货盘点制度,在会计期末是否对存货进行盘点,并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下,关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。

4、 采购环节

  发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

5、 销售环节

  发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善。重点关注销售客户的真实性,客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性,关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动,核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

6、内部控制

  发行人是否建立规范的财务会计核算体系,保证财务部门岗位齐备,各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。

7、对外担保

  拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况,包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况,对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。

8、 未决诉讼

  公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程;其次,如果公司作为被告方或被仲裁方,需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。

网站部分文章为转载,不代表本站立场,如若转载,请注明出处,如有侵犯您的权益,请联系我们进行删除:kuajingcaishui@163.com

(0)
上一篇 2022-08-06 09:30:06
下一篇 2022-08-06 09:43:22

相关推荐