进一步企业加强内控体系和_完善内控管理体系

  我国高度重视中小企业发展,中央经济工作会议、“十四五”规划均对服务中小企业创新发展作出了重要部署。设立北京证券交易所(以下简称北交所),打造服务创新型中小企业的主阵地,有助于推动完善中国特色多层次资本市场体系,建设一个为创新型中小企业量身打造的交易所,探索支持服务中小企业科技创新的普惠金融之路。

进一步企业加强内控体系和_完善内控管理体系

  中小企业是我国经济发展的重要支柱,但同时我们也注意到,公司治理结构不完善、不健全的问题也制约了中小企业的长期发展。一直以来,公司治理通常被视为大型企业的专属名词,而中小企业由于规模和体量较小,公司治理的作用往往被忽视。在中小企业初创阶段,企业家的个人能力和资金相对重要,但随着企业的不断发展,公司治理的重要性将逐步凸显,采取更为正式的公司治理架构就变得尤为关键,特别是对于希望获得资本青睐的企业,良好的治理架构也是确保企业在资本市场上良好表现的必要条件。这就要求中小企业本身也应加强其内部治理建设,提高治理水平,完善企业管理制度,构筑企业良好发展的基础。

一)北交所上市公司治理要求

  经中国证监会批准,2021年10月30日,北京证券交易所正式发布《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》(以下简称《发行上市审核规则》)、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》(以下简称《再融资审核规则》)、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》(以下简称《重组审核规则》)四件基本业务规则,以及《北京证券交易所上市委员会管理细则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》六件配套细则和指引。此外,证监会也于2021年10月30日发布了《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》,上述业务规则自2021年11月15日起施行。

  一系列文件的正式出台,也标志着一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北京证券交易所制度规则体系已经基本构成,充分体现错位、包容、灵活、普惠的市场特点。在公司治理方面,《上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等文件均对北交所上市公司的公司治理提出了相关要求,也凸显了监管机构对北交所上市公司在发行上市、日常经营、持续监管等方面公司治理的重视。

二)北交所上市公司治理要求特点解读

  总体而言,北交所《上市规则》的公司治理要求,遵循上市公司治理的一般规律,吸收上市公司监管的成熟经验,同时也考虑了北交所服务创新型中小企业的市场定位,并保持与沪深交易所在公司治理标准方面的总体一致性。此外,北交所《上市规则》的公司治理要求充分吸收了精选层前期实践经验,契合创新型中小企业特点的监管制度,形成了体现北交所市场定位和特色的制度安排,以平衡中小企业在资本市场的成本与收益。

一是公司治理标准的优化。《上市规则》吸收借鉴上市公司治理经验,充分考虑中小企业公司治理特点,增加了独立董事应当发表意见的情形,推动独立董事发挥更大作用。

二是将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方;明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争,紧盯“关键人”,确保上市公司独立性。

三是宽严适度的持续监管制度。一方面,与《证券法》《公司法》关于上市公司基本规定接轨,强化监管执法,压实各方责任,着力提升北交所上市公司质量。另一方面,延续精选层贴合中小企业实际的市场特色,在公司治理方面平衡中小企业规范成本。如:鼓励上市公司根据需要设立专门委员会。

四是强化上市公司内部控制的要求。《上市规则》明确了上市公司需要建立健全内部控制制度,并加强对控股子公司的内部控制,董事会是内部控制设计与执行的第一责任人。

三)对拟在北交所上市企业提升公司治理的建议

1. 完善公司治理结构

  在创新型中小企业创业初期,主要投资者很可能就是公司的实际控制人,企业的所有权和经营权在一定程度上是高度统一的,多数中小企业的董事会成员结构较为单一,限制了企业规范运作的进一步发展。企业应尽快完善公司治理结构,推进所有权与经营权的分离,通过公司章程、三会的制度安排、设置,实现决策权、执行权、监督权的相互制衡。

2. 发挥独立董事作用

  积极引进外部人才,实现董事会成员结构的多元化。随着企业规模的不断壮大,在董事会下设专门的委员会,积极发挥独立董事的作用,利用其专业知识和经验,对公司的重大经营决策相关事项独立地做出判断和发表有价值的意见;客观独立地监督经营层,防止内部人员控制,维护中小股东利益,通过独立董事架起中小股东与公司之间桥梁。

3. 提升内控体系建设

  上市企业应尽早完善内部控制体系,从顶层设计、中层支撑、底层操作三个层面建立起公司的内控制度体系,明确重大事项议事规则,优化组织架构,明确部门和岗位职责,建立制度流程体系,识别经营管理中存在的关键风险,细化内控操作要求,特别是对经营管理的重要环节,如决策管理、合同管理、资金管理、资产管理、人力管理等对公司产生重大影响的领域,强化内部控制的设计及执行,有效防控企业战略、运营、财务、合规等方面的重大风险。

4. 强化经营管理监督

  中小企业要实现高质量发展,持续对经营管理的监督必不可少。企业需要建立与其发展阶段相匹配的公司治理结构,建立层次清晰、责任明确的持续监督体系,通过内部审计、内控评价等方式打造公司风控防线,及时发现经营管理中的风险,并进行有效的应对。

  北交所作为连接我国多层次资本市场的纽带,也肩负着改善中小企业公司治理使命,建立起能随着公司发展而持续完善的公司治理结构,向规范化、透明化的公司治理持续发展,中小企业方能成长为经得起各方考验的公众公司。

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