上市公司股权激励比例标准_上市公司股权比例规定

作者/叶江湖律师

  公司实施股权激励,须确定将要授出的激励股权的数量,包括公司授出的激励股权的总量(总量)、授予公司内部中各个单元的数量(单元量),以及授予各单元中各个激励对象的个体数量(个量)。

上市公司股权激励比例标准_上市公司股权比例规定

  公司确定将要授出多少数量的股权用于股权激励,需要考虑以下几个方面:

  第一,外部竞争性——公司的薪酬整体水平在行业中的竞争性;

  第二,公司内部的股权结构、公司控制权和内部治理需要;

  根据前两个问题,确定公司用于激励的股权总数量(股东分出或稀释多少的股权给激励对象)——确定总量

  第三,激励股权总数量在公司内部各单元之间的分配和协调——确定单元量

  第四,在公司各单元内部,分配各个激励对象的股权数量——确定个量

一、确定授出激励股权数量(总量、单元量和个量)的原则

(一)公司总体薪酬水平的行业竞争性

  公司薪酬水平的高低直接影响到公司能否吸引和留住人才,一般来说,公司的薪酬水平在总体上不应低于行业的平均水平。

  员工的薪酬组成主要包括工资、奖金和获授的激励股权。因此,确定激励股权数量时,应当考虑公司总体上的薪酬水平。

  另外,公司授出激励股权的价值,除了和股权数量有关外,还和公司的规模和价值有关。公司的规模和价值越大,授出相同数量的激励股权,其价值也越大。

(二)公司的股权结构、公司控制权和内部治理需要

  如果公司是用虚拟股权实施激励,不会稀释原有股东的股权,也就不会改变公司原有的股权结构。

  但是,如果公司用实股激励,就会改变公司原来的股权结构。若采用增资扩股方式的,原有股东的股权会被同比例稀释。若采用股权转让或赠予方式的,转让人、赠与人的持股比例会降低,其他股东的持股比例不变。但不管采用哪种方式,实股激励都会改变公司原有的股权结构,公司的控制权和内部治理也可能因此会受到影响。

  所以,在确定授出多少数量的激励股权时,应当注意对公司的股权结构、公司控制权和内部治理的影响,其中尤其应当注意影响大股东控制权的持股比例的几个关键节点(67%、51%、34%)。

(三)公司的发展阶段

  公司的发展阶段大致可以分为初创期、成长期、成熟期三个阶段。

初创期——公司刚刚创立不久,业务、人才培养、管理等各方面还未成型,公司的发展前景尚不明朗。在这一阶段,公司的控制股东还不太适合分出太多的股权,一般来说,应当确保持股不低于2/3,以保持绝对控制权。

成长期——公司经历了初创期,业务、人才培养、管理等各方面已有了一定程度的发展,但尚未成熟,公司的业务和营收还未稳定。在这一阶段,公司可以进一步授出一定数量的激励股权。一般来说,控制股东应当确保持有超过50%的股权,以保持相对控制权。

成熟期——公司已经经过一定时间的发展,业务、人才培养、管理等各方面也比较成熟,业务、营收、利润比较稳定了。在这一阶段,公司可以再授出更多的股权。大股东应当确保持股比例不低于1/3,以保留对重大事项的一票否决权。

  以上关于三个发展阶段的划分以及相应的股权比例的建议,仅作为一般意义上的参考,公司应当根据具体情况确定。

(四)公司原有股东愿意分出多少利益与激励对象共享

  公司将实股或者虚拟股权授予激励对象,都会使得公司原有股东对公司所享有的一部分利益被分出来给激励对象,公司的经营成果将由原有股东和激励对象共享。

  因此,公司授出股权的数量,在很大程度上受公司原有股东分享意愿的影响。

  以上四个方面决定了公司将向激励对象授出的股权的总量。

(五)公司内部各单元之间分配激励股权的均衡

  在根据上述四项原则确定公司将授出的激励股权总量后,接下来就需确定授予各个激励对象的股权数量(个量)。确定激励对象的个量,以下方法可以作为参考:

  与公司的薪酬制度相对应,为了使公司内部各阶层和各部门之间的薪酬水平(包括激励股权数量)在整体上比较协调,可以先将公司内部的激励对象按照一定的标准(比如岗位)划分为不同层级的单元(比如高管层、中层、核心技术/销售人员、基层等),相应地确定各个单元将分配的激励股权数量,接下来再按照一定的标准确定各个单元内部的各个激励对象能够被授予的股权数量。

  当然,如果公司人员较少、层级结构简单的,也可以跳过“分层”计算单元量这一中间环节,直接由“总量”到“个量”。

(六)激励对象的个人情况

  每个激励对象因他们各自的性格、经济状况、年龄等情况不同,他们对股权激励的预期和需求也可能是不同的。

  如果激励对象的预期过高,要太多股权,他们对获授的股权嫌太少,公司对这类人员实施股权激励的效果并不会太好。

  另外,有的激励对象希望获得短期收益,有的则希望获得股权和未来的长期收益。股权激励的目的在于激励,对于前者,可以多给现金,少给股权;而后者则相反,他们是股权激励的重点对象,可以少给现金,多给股权。

(七)分次授予

  如果公司打算在未来一定时间内(比如5到10年内)授出一定数量的激励股权,最好分成几次实施激励,分次授出。开始时先尝试性地授出少量股权,作为试验,之后再根据反馈的情况进行调整和修正。

二、确定授出股权的总量和各单元的股权数量(总量和单元量)

首先,定总量——公司应确定此次股权激励计划将授出的股权总量。

  如公司实施股权激励拟授出10%,则公司的股权结构将变成:原股东持股90%,激励对象成为新股东持股10%。

其次,定单元量——公司可将激励对象按照一定的标准分成不同的单元(比如董监高、中层、核心技术/销售、基层),然后按照一定的方式将激励股权总量分配给各个业务单元。各个单元分配到的股权数量基本上应与公司的整体薪酬体系相协调,各单元的股权加上工资、奖金这三者之和相互之间在整体上是协调、合理的。

再次,如果此次并非首次实施股权激励,为使各单元的激励股权数量相互之间在总体上保持协调,则有必要把各单元在之前已获授的股权数量考虑进来。各单元在此次获授股权后的股权总数量扣除之前已经获授的股权数量所得的差额,即为此次将授予的单元数量。计算公式如下:

各单元此次获授的股权数量 = 此次获授后的股权总数量 – 之前已获授的股权数量

  以上关于授出股权的总量和各单元股权数量的设定和计算方法仅供参考,公司可根据具体情况选择合适的方式。

三、确定各个激励对象的股权数量(个量)

  在确定好此次将授出的股权总量(总量)和各单元股权数量(单元量)之后,接下来就需要按照一定的方式确定各单元内部的各个激励对象获授的股权数量(个量)。具体的确定方式可以参考“参数评分法”,即选定须考察的参数,设定各项参数的权重及分值,按照综合分值的占比确定个量。

  如果公司此次股权激励并非首次,为使单元内的各个激励对象的薪酬水平以及激励股权数量相互之间在总体上协调、合理,公司可以把之前已经授予激励对象的股权数量考虑进来。

  某个激励对象此次获授股权后的股权总数量扣除之前已获授的股权数量所得的差额,即为此次获授的个量。计算公式如下:

某个激励对象此次获授的个量 = 此次获授后的个量总数量 – 之前已获授的个量

  以上关于授出个量的设定和计算方法仅供参考,公司可根据具体情况选择合适的方式。

四、关于激励股权总量和个量的特别规定

  上市公司、新三板挂牌公司、国企等特殊类型的公司,法律法规对其股权激励的总量及个量作出了特别规定。对于其他类型的公司(一般公司),没有特别限制,公司实施股权激励时,可以根据具体情况进行设定。

五、小结

  实践中,每个公司的情况不太相同,股权激励总量、单元量和个量的评估和确定方法也很多,公司可以根据具体情况,采用多种方法进行综合评估。

  另外,公司可以先对此次股权激励的数量作个大致的预估,比如:经理5%,董事0.25%-0.5%,副总经理1%-2%,部门经理(负责人)0.25%-0.5%,部门副经理(负责人)0.1%-0.2%。然后,按照上述方法进行评估,如果得出的评估结果和预期相差太大,则对评估方法以及相关的参数、权重和分值等,作出适当调整,再重新评估。评估-调整-评估,反复几次后,最后所得出的结果会趋于合理。

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