内部股权激励设计方案_上市公司股权激励方案设计

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内部股权激励设计方案_上市公司股权激励方案设计

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  作者:刘雪敬 恒杉咨询创始人兼CEO、企业顾问

  员工持股计划有两种含义:一种是广义的员工持股,也就是全员持股的概念;一种是真正的员工持股计划。

  对于广义的员工持股其应用范围比较窄。一般是人力资本依附性较强的企业在创业初期实施股权激励时,激励对象可以是全体员工,因为这个时候每个人的人力资本对公司来说很重要。但除此之外,股权激励的激励对象的范围不应该过于广泛,主要是因为:首先,股份过分分散,必然引起控制权的分散,对未来公司的投融资等资本运作事宜不利;其次,从调动积极性的角度来看,人人有股份,相当于没有股份,会形成新的大锅饭思想。

  真正的员工持股计划又称ESOP计划,是由美国的两个福利经济学家创造的,主要目的是为了提高员工福利,消除经理人和员工之间的矛盾。具体操作是:公司拿出一定比例的股份由员工持股公司持有,由持股公司按照一定的规则将股份分给每个符合条件的正式员工,公司内部人员个人出资认购本公司股份,病委托持股公司进行集中管理的股权激励方式。

一、员工持股计划的特点

  持股方式有限制。在其他股权激励模式中,激励对象可以个人也可以通过一个持股公司持有所获得的奖励股份。但是在员工持股计划中,员工和人不能直接持有股份,而需要通过持股公司间接持股。

  持股人员或股份认购者必须是本企业的正式员工。

  员工持有的股份不能继承、不能转让、不能交易。员工离开公司,如退休、辞退、被公司辞退、除名或死亡,其所持股必须全部由公司收购,再分配给新的员工。

  员工不能直接参加公司股东大会,形式股东权利,而是由持股会选出几名代表参加股东大会。

  持股员工以二次利润分配参与公司的利润分红。即先由员工持股公司享受公司的利润分配,再由员工持股公司按员工个人持股进行二次利润分配。

二、员工持股的购股方式

  在员工持股计划的设计中,员工如何购买股份是其中的关键点,一般来说,有4种购买股份的方式:

员工以现金方式认购所持全部股份。员工通过融资方式(一般是公司提供的员工持股专项贷款资金)认购所持股份。公司将历年累计的公益金转为员工股份给员工。从公司的奖励基金或福利基金中提出一部分以奖励形式给员工。

  在具体的员工持股计划的设计中,购股方式一般是上面4种的组合,目的是为了加大激励力度。比如深圳金地集团当年的员工持股计划就是采用4中方式的组合:大约30%的购股资金来源是由员工个人出资直接认购公司股份;35%的购股资金来源是由公司提供的员工持股专项贷款资金,贷款本息从分红中扣回;30%是公司从公益金转为股份奖励给员工剩余5%是公司奖励给员工的干股。

  还有一种常见的方式就是将第1种方式和第4中方式结合起来,就是所谓的“员工股权认购+配送分红权”计划,春兰集团的员工持股计划采用的就是这种买一送一的模式。具体操作是,员工以现金购买股份的同时,以1:1的比例再获获赠分红权。比如说,一名员工可以购买10万股的股份,则公司同时再额外赠予10万股的分红权(干股),这种做法的激励强度强大。

【案例解析】华为的全员持股

  这不仅在股权较为集中的传统企业中极为罕见,即使是在倡导大面积持股的新兴互联网产业也绝无仅有。即使与同时期的腾讯、百度、巨人、盛大、网易等一大批硅谷模式,倡导管理层甚至全员持股的公司相比,任正非持股比例之低也实属罕见。

  2011年2月,华为在内部宣布,2010年虚拟受限股每股分红预计人民币2.98元,相比2009年接近翻番,很多资深员工将拿到一个空前的大红包。

  华为公司几乎从开始,就实行了全员持股,限于当时的体制环境,属于偷偷进行,直到1997年深圳市政府出台了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》之后,才对外公开并随即进行改制。当时,华为决定进行全体职工内部持股计划,其目的也是为了解决资金紧张的问题。

  在每个营业年度开始,华为公司有关部门都会按照员工在公司工作的年限、级别、业绩表现、劳动态度等指标确定符合条件的员工可以购买的股权数(新员工工作满年后才有资格购买),员工可以选择购买、套现或放弃。华为的这种内部股可以用奖金认购,也可从公司无息贷款。

  华为内部股的发放配额一般会根据“才能、责任、贡献、工作态度、风险承诺”等因素作动态调整,主要是为了能够充分体现“权利智慧化,知识资本化”的原则。在华为的股本结构中: 30%的优秀员工集体控股,40%的骨干员工有比例地持股,10%至20%的低级员工和新员工适当参股,而且员工持有的股份根据其“才能、责任、贡献、工作态度和风险承诺”作出动态调整。员工所持股份配股在员工离开公司时可以随时套现。倘华为上市,这些股份便可在市场流通。

  在2002年以前,华为员工年终奖金发的不是现金而统统都是股权。华为的员工就用相当于半年工资的奖金去买公司的股权。当然股权不是白买的,分红也很高,华为历史上最高的一次分红,每个员工都分得了相当于原始股票70%的红利。

  举个例子来说:按照70%的分红率,当一名新员工在华为工作满年后,公司给他配了5万股,到第二年年底,5万股就变成了8.5万股,多出的这3.5万股就属于他的赢利。如果第二年他的表现出色,公司又给他了2万股奖金,这样年底他就应该得到11万股。

  通过上述介绍我们不难发现,华为的这种员工内部持股制度不仅开了中国企业内部管理机制的先河,同时,在华为资金圆乏甚至出现经营困境的时候,员工持股极大地调动了华为人不屈不挠的韧劲。因为一方面, 拿着公司大量股票的华为老员工为了能够保证自己的股票的利润,一定会安心为公司工作;另一方面,新来的员工为了能够尽可能多的分配到回报率极高的内部股,也会好好努力,华为的员工会产生一股强大的动力,齐心协力为公司的发展而努力。

  汤圣平在华为做丁 4年人力资源工作,在他看来:“今天的社会,太多有钱的企业,太多有钱的企业家,在中国财富百强的企业名单前十位企业中,有的连员工社会保险的钱都不肯交,这说明什么呢?任正非在华为股份不到5%,他愿意将财富分配给员工。”这体现了一种亲情观,同时这也使员工愿意为任正非、为华为“卖命”

三、适合采用员工持股计划的企业

  从正面效应来看员工持股计划为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件,持有者真正体现了劳动者和所有者的双重身份。员工持股计划为企业吸引和留住不同层次的高素质人才并向所有员工提供分享公司潜在收益的机会创造了条件,在一定程度上解决了公司高管人员和般员工之间的利益不均衡问题。

  但是由于激励范围较广,带有一种平均化和福利化的倾向,每个人得到的收益就不可能很大,激励力度有可能就不足,无法起到预期的目的。而且,内部股东过多,必然影响所有权的分布和控制权的安排,不利于公司未来的投融资事宜。

  那么,员工持股计划在我国有没有适用的企业呢?当然是有的,广义的员工持股计划,适用于人力资本依附性较强公司的创业初期。真正的员工持股计划适用于国有企业,即当国有企业对管理层实施其他模式的股权激励的时候,可以用员工持股计划来消除管理层和员工之间的利益矛盾;或者是当民营企业收购国有企业的时候,为了让收购行为能够成功需要获得员工的支持,这时必须同时实施员工持股计划。

  除以上情况之外,不建议在我国公司使用员工持股计划。那么当一家公司对高管人员实施了股权激励计划希望一般员工也能够分享企业成长的喜悦,将他们的收人与公司股票价格挂起钩来,同时激励范围又要像员工持股计划那样广泛,带有福利性质,又该如何实现这种激励目的呢?

  在这种情况下,可以将虚拟股票模式和员工持股计划模式结合起来,设计一种目前比较流行的“员工储蓄-股票参与计划”。这种计划将员工部分月工资(一般为税前工资的2%~10%)转为储蓄,存入专门为员工开设的储蓄账户,并将这些资金按授予期内股票市场价格的较低价位的一定折扣折算成一定数量的股票,在期末按照当时的股票市场价格计算此部分股票的价值,公司将向员工兑现购买价和市场价之间的差额作为激励基金。这种计划较虚拟股票计划和员工持股计划对员工更有利,其他激励模式只有在股价上涨时才能盈利,股价不变或下跌时没有收益,而“员工储蓄股票参与计划”则是无论股价上涨还是下跌(只有不跌至购买价之下),都有收益,因此福利特征较为明显。

  中国联通公司在我国香港上市的时候,对高管人员实施股票期权计划的同时,还对员工提供了储蓄-股票参与计划。联通的计划是:员工可以把月工资的一定百分比(不超过40%)存入公司为员工设立的两年期储蓄账户,两年后,期满时可以获得到期时股票价和计划开始时本公司股票价85%的差价作为收益。

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