顶层设计总经理股权激励方案_公司股权顶层设计方案

  证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2022-019

顶层设计总经理股权激励方案_公司股权顶层设计方案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:股票期权

  ● 股份来源:向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:

  《深圳普门科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予1,380.00万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,220.00万股的3.27%。其中首次授予1,255.00万份,约占本激励计划草案公告时公司总股本42,220.00万股的2.97%,首次授予部分约占本次授予权益总额的90.94%;预留125.00万份,约占本激励计划草案公告时公司总股本42,220.00万股的0.30%,预留部分约占本次授予权益总额的9.06%。

  一、股权激励计划目的

  为了进一步优化公司治理结构,健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“监管指南”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,本公司同时正在实施2021年股票期权激励计划。《2021年股票期权激励计划(草案)》经公司于2021年9月17日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议、2021年10月8日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。公司于2021年10月11日以21.00元/股向334名激励对象首次授予1,438.00万份股票期权,于2022年1月21日以21.00元/份向58名激励对象预留授予162.00万份股票期权。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采用的股权激励方式为股票期权。

  (二)标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  三、标的股票的数量

  拟向激励对象授予1,380.00万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,220.00万股的3.27%。其中首次授予1,255.00万份,约占本激励计划草案公告时公司总股本42,220.00万股的2.97%,首次授予部分约占本次授予权益总额的90.94%;预留125.00万份,约占本激励计划草案公告时公司总股本42,220.00万股的0.30%,预留部分约占本次授予权益总额的9.06%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

  本激励计划公告日至激励对象获授股票期权前,以及激励对象获授股票期权后至行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权授予数量进行相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据。

  1.激励对象确定的法律依据

  本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2.激励对象确定的职务依据

  本激励计划首次授予激励对象为在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干及业务骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象的范围

  1.本激励计划首次授予的激励对象合计73人,占公司全部职工人数1,405人(截止2021年12月31日)的5.20%。具体包括:

  (1)公司董事、高级管理人员、核心技术人员;

  (2)公司技术骨干及业务骨干。

  以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  2.以上激励对象中包含控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生,董事、总经理胡明龙先生,董事、副总经理、核心技术人员曾映先生,上述三人为公司重要管理人员、在公司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务拓展等方面发挥着重要作用。公司将刘先成先生、胡明龙先生和曾映先生纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要,符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。

  3.以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。

  (三)股票期权激励计划的分配情况

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

  (四)激励对象的核实

  1.本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予股票期权,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,应当由公司注销。

  五、股权激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  (二)本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将及时披露未完成原因,终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  预留部分的股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)本激励计划的等待期

  首次授予股票期权等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月,若预留授予股票期权在2022年授予,则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月,若预留授予股票期权在2023年授予,则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  (四)本激励计划的可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

  4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。

  (五)本激励计划行权安排

  本激励计划首次授予的股票期权行权安排具体如下:

  预留部分在2022年授予,则预留部分行权安排与首次授予部分一致;若预留部分在2023年授予,则预留部分行权安排如下表所示:

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  (六)本激励计划的禁售期

  禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3.在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、股票期权的行权价格及确定方法

  (一)股票期权的行权价格

  本激励计划股票期权的行权价格(含预留授予)为每股20.00元,即在满足授予条件和行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股20.00元购买1股公司股票的权利。

  (二)股票期权授予价格的确定方法

  授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股15.22元;

  2.本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股18.85元。

  七、股票期权的授予与行权条件

  (一)股票期权的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  1.公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  3.公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。对考核年度的营业收入或净利润进行考核,根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。若预留授予部分在2022年授予,则预留部分业绩考核年度、各考核年度业绩考核目标同首次授予部分一致。

  若本激励计划预留授予部分在2023年授予,则预留授予部分考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次,同2023-2024年度业绩考核目标一致。

  注:上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据,上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除股份支付费用的影响,下同。

  若公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  4.个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的比例。若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

  激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、较好(B)、良好(C)、合格(D)、不合格(E)五个档次,届时根据下表确定激励对象行权的比例:

  激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率,该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。根据行业发展特点和实际情况,经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次股票期权激励计划设定了在2021年基础上,2022-2024年营业收入增长率目标值30%、60%、90%,或净利润增长率目标值30%、60%、90%的考核目标,公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、股票期权激励计划的实施程序

  (一)股票期权激励计划生效程序

  1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划,并提交董事会审议。

  2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权公司董事会,负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。

  3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5.公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6.本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。

  (二)股票期权的授予程序

  1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5.本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内召开董事会确定首次授予日,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内)。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  6.授予日后,公司应在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权登记事宜。

  九、股票期权激励计划的调整方法和程序

  (一)股票期权数量的调整方法

  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  2.配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  3.缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  4.增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

  (二)股票期权行权价格的调整方法

  若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  2.配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  3.缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

  4.派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  5.增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

  (三)股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  十、股票期权的会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)股票期权的计算方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-ScholesModel)作为定价模型,公司运用该模型以草案公告日前一日为计算的基准日,对授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  1.标的股价:15.42元/股(假设授权日收盘价)

  2.有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个行权日的期限)

  3.历史波动率:14.96%、16.21%、17.36%(采用上证综指近1年、2年、3年的波动率)

  4.无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  5.股息率0.59%(采用公司历史股息率)

  (二)预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为5月底,则首次授予的股票期权在2022-2025年成本摊销情况见下表:

  注:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算不包含股票期权的预留部分,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1.公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的可行权条件,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

  2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3.公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  4.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

  5.公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  6.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (二)激励对象的权利与义务

  1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  3.激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。

  4.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  5.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行权条件的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)本计划的变更程序

  1.公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2.公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,应当提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

  1)导致加速行权的情形;

  2)降低行权价格的情形。

  3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)本计划的终止程序

  1.公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2.公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的,应当提交股东大会审议。

  3.律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4.本激励计划终止时,公司应当注销股票期权,并按照《公司法》的规定进行处理。

  5.公司注销股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  (三)公司发生异动的处理

  1.公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,应当由公司注销:

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2.公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

  (1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

  (2)公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

  3.公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整:

  (1)公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

  (2)公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

  4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司注销处理。

  激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (四)激励对象个人情况发生变化

  1.激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

  2.激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形,自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

  3.激励对象因退休而离职的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

  4.激励对象因丧失劳动能力而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

  5.激励对象身故,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

  6.其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  (五)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十三、上网公告附件

  (一)《深圳普门科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》

  (二)《深圳普门科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

  (三)《深圳普门科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》

  特此公告。

  深圳普门科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月16日

  证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2022-020

  深圳普门科技股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托投票权的公告

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照深圳普门科技股份有限公司(以下简称“公司”或“普门科技”)其他独立董事的委托,独立董事陈实强先生作为征集人,就公司拟于2022年5月6日召开的2021年年度股东大会审议的2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈实强先生,其基本情况如下:

  陈实强先生,1972年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师、注册资产评估师、税务师。自2019年3月起至今担任公司独立董事。

  征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为收到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排。其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  (二)征集人对表决事项的意见及理由

  征集人陈实强先生作为独立董事,出席了公司于2022年4月14日召开的公司第二届董事会第十六次会议,并且对《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投出同意票,并发表了同意公司实施本次股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次股票期权激励计划利于公司的持续发展,形成对核心人员的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)会议召开地点

  广东省深圳市南山区松白路1008号15栋4楼会议室一

  (三)会议议案

  关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司2022年4月16日在上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)上登载的《深圳普门科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-016)。

  三、征集方案

  (一)征集对象

  截止2022年4月25日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集起止时间

  自2022年4月26日至2022年4月27日(工作日上午10:00—12:00,下午14:00—17:00)。

  (三)征集方式

  采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行委 托投票权征集行动。

  (四)征集程序

  1、股东决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符;

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理 人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  特此公告。

  征集人:陈实强

  2022年4月16日

  附件:

  深圳普门科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳普门科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《深圳普门科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托深圳普门科技股份有限公司独立董事陈实强先生作为本人/本公司的代理人出席深圳普门科技股份有限公司2021年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持股数量:

  委托人股东账号:

  委托人联系方式:

  委 托 日 期:2022年 月 日

  本项授权的有效期限:自签署日至公司2021年年度股东大会结束。

  证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2022-014

  深圳普门科技股份有限公司

  关于续聘2022年度审计机构的公告

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”、“天健”)

  ● 本事项尚需提交公司股东大会审议

  一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1.基本信息

  2.投资者保护能力

  上年末,天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3.诚信记录

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  (二)项目信息

  1.基本信息

  2.诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3.独立性

  天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4.审计收费

  公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2022年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与天健会计师事务所协商确定。

  二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会审议情况

  公司董事会审计委员会对天健会计师事务所进行了审查,认为其具备证券期货相关业务从业资格,具有多年为上市公司进行审计的经验和能力,在执业过程中坚持独立审计原则,切实履行了审计机构应尽的职责,能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,同意将聘请天健会计师事务所为公司2022年度审计机构的事项提交董事会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对本次续聘公司2022年度审计机构的事项予以事前一致认可,并发表了独立意见:经认真审查相关资料,天健会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司进行审计的经验和能力,能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。我们认为本次聘请审计机构符合相关法律规定和审议程序,不会影响公司正常的会计报表的审计质量,不会损害全体股东和投资者的合法权益,同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构,并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  (三)董事会审议情况

  公司于2022年4月14日召开第二届董事会第十六次会议,以“同意9票,反对0票,弃权0票”审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平与天健协商确定公司2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

  (四)生效日期

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2022-013

  深圳普门科技股份有限公司

  关于公司2021年度利润分配预案的公告

  ● 每股分配比例

  A股每10股派发现金红利人民币1.78元。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  一、 利润分配预案内容

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,母公司可供分配的利润为177,358,031.65元。经董事会决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

  上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.78元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本422,200,000股,以此计算合计拟派发现金红利75,151,600.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为39.48%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  二、 公司履行的决策程序

  (一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年4月14日召开了第二届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

  (二) 独立董事意见

  公司独立董事一致认为:公司制定的2021年度利润分配预案是基于公司2021年度实际经营成果及财务状况,结合公司现阶段经营及长远持续发展,充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,有利于保证公司的持续、健康发展,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形,亦不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意该利润分配预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (三) 监事会意见

  本公司于2022年4月14日召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,监事会认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意本次利润分配预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  三、 相关风险提示

  (一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二) 其他风险说明

  本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

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