陆家嘴企业财务制度结构优化咨询_企业集团集中式财务管理模式研究

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委托,担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称“陆家嘴股份”、“上市公司”或“公司”)本次重大资产购买之独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定,出具2018年度(以下简称“本督导期”)持续督导工作报告书暨总结报告(以下简称“本报告书”)。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供,上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

陆家嘴企业财务制度结构优化咨询_企业集团集中式财务管理模式研究

  如无特别说明,本报告书中相关简称与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中的释义具有相同含义。

  一、交易资产的交付过户情况

  (一)本次交易概述

  本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目,交易总金额为852,527.66万元,交易对方为苏钢集团。其中苏州绿岸95%股权的成交价格为上海联合产权交易所网络竞价(多次报价)的摘牌价格,即684,027.66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元,并获得相应债权。

  本次交易完成后,苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权,华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权,佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为苏钢集团。

  2、交易金额

  本次交易的总金额为852,527.66万元,其中苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)的摘牌价格为684,027.66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元,并获得相应债权。

  (二)本次交易实施情况

  1、标的资产过户及交付情况

  2017年5月2日,苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局准予苏州绿岸的股东变更申请,并于同日向苏州绿岸核发了新的《营业执照》,苏州绿岸95%股权已过户至上市公司,并完成相关工商登记变更手续。

  2、交易对价的支付情况

  根据交易各方签订的《产权交易合同》,本次交易的支付方式为现金分期付款,其中《产权交易合同》签订后5个工作日内支付标的股权首期价款521,571.09075万元,支付标的债务首期支付款128,481.25万元;标的股权剩余价款162,456.56925万元,标的债务剩余款项40,018.75万元,在《产权交易合同》签订后120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。

  截至本报告书出具日,佳湾公司、华宝信托(代表安心信托计划)已按照《产权交易合同》的约定向苏钢集团支付了全部交易对价。

  3、期间损益安排

  根据《产权交易合同》,自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日,苏州绿岸的期间损益由苏钢集团、佳湾公司和华宝信托(代表安心信托计划)按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。

  (三)资产交割环节的信息披露

  2016年12月21日,上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》(临2016-097);2017年2月18日,上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》(临2017-003);2017年3月18日,上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》(临2017-006);2017年4月18日,上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》(临2017-013)。

  2017年5月9日,上市公司公告了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》(临2017-020)。

  上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

  (四)独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定;本次重大资产重组标的资产的权属变更登记手续已办理完毕,相关手续合法有效,上市公司已经按照《产权交易合同》的约定支付了全部交易对价,合法有效地取得标的资产。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  (一)各方重要承诺及履行情况

  (二)独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,本次重大资产重组中相关各方不存在违反相关承诺的情况。

  三、业绩承诺实现情况及减值测试情况

  本次交易,苏州绿岸95%股权交易作价系由上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定,交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组办法》的相关规定。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

  (一)主要业务发展情况

  陆家嘴股份通过本次重组进一步增加土地储备,拓展上市公司发展空间,符合上市公司“走出去”战略,进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。

  根据陆家嘴股份2018年度报告,上市公司2018年度实现营业收入126.39亿元,较上年度增长35.54%。上市公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润33.50亿元,较上年同期增长7.04%。2018年度,上市公司不断优化运营与管理能级,持续提升内外部效益与效率,实现总体经营业绩稳中有升。

  上市公司持有的苏州绿岸项目地块土地使用权面积约65.95万平方米,规划总建筑面积约为108.41万平方米,规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态,本督导期内,苏州绿岸15号地块一期和二期的开发建设工作正处于有序开展的阶段。

  上市公司“以商业地产为核心,以金融服务和商业零售为两翼,以陆家嘴、天津、苏州为三城”的“一核两翼三城”发展格局正在逐步形成,未来可持续发展潜力可期。

  (二)独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司“走出去”战略得以实施,发展空间进一步拓展,有利于公司未来的可持续发展。

  五、公司治理结构与运行情况

  本督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求,持续开展公司治理活动,不断健全和完善公司的法人治理结构,进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下:

  (一)股东与股东大会

  本督导期内,上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定和要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序,聘请律师对股东大会进行现场见证,上市公司与股东保持了有效的沟通,保证了股东大会的合法性,维护了广大股东的合法权益。

  (二)控股股东与上市公司

  本督导期内,上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动,不存在控股股东利用其特殊地位损害上市公司及中小股东利益的情况。

  (三)董事与董事会

  本督导期内,上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定,任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作,认真履职。董事依托自身的专业背景和知识结构,保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求,积极发挥职能优势,为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。

  (四)监事与监事会

  本督导期内,监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求,认真履行职责,列席董事会,并按相关规定召开了监事会,监事本着对股东负责的态度,对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了意见,对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督,维护了上市公司和股东的合法权益。

  (五)信息披露合规及透明

  本督导期内,上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关法律、法规的规定和要求,真实、准确、及时地履行了信息披露义务,确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

  (六)投资者关系管理

  本督导期内,公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求,设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作,使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

  (七)独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:2018年度,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求,继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中交易各方已按照交易方案履行责任和义务,实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异。本督导期内,未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。

  七、持续督导总结

  截至本报告书出具日,陆家嘴股份本次交易的标的资产已经完成交割,并履行了相应的信息披露义务;相关各方不存在违反所出具的承诺的情况。自本次交易完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。截至本报告书出具日,本独立财务顾问对陆家嘴股份本次交易的持续督导到期;提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。

  海通证券股份有限公司

  2019年4月26日

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