中安股权激励_中安信股权结构

  广东华商律师事务所

中安股权激励_中安信股权结构

  关于中安消股份有限公司终止

  股票期权激励计划的

  法律意见书

  广东华商律师事务所

  二○一七年六月

  中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼

  致:中安消股份有限公司

  广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受中安消股份有限公司(以下简

  称“公司”)委托,作为公司实施股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励

  计划”)的法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会

  (以下简称“中国证监会”)制定的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管

  理办法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中安消股份有限公司

  章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司终止本次股权激励计划(以

  下简称“本次终止”)的相关事项,出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

  和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

  以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

  用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

  完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏,并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书,本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文

  件,包括有关记录、资料和证明,并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公

  司及其高级管理人员进行了必要的询问,对涉及本次股权激励计划的有关事实和

  法律事项进行了核查。

  为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:

  截至本法律意见书出具日,本所签字律师均不持有中安消的股份,与中安消

  之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

  和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

  发生或者存在的事实,以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、

  公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证

  和承诺:公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件,

  所有文件真实、完整,没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导,所有文件的副本或复

  印件均与正本或原件内容一致,所有文件上的印章与签名都是真实的。

  本《法律意见书》仅就股权激励事宜依法发表法律意见,并不对股权激励事

  宜作任何形式的担保。

  本《法律意见书》仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表

  意见,不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。

  本《法律意见书》仅供股权激励事宜之目的使用,不得用作任何其他目的。

  本所同意将本《法律意见书》作为股权激励事宜的必备法律文件之一,随其他申

  请材料一起备案或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。。

  本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、

  道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  一、本次股权激励计划的批准和授权

  1、2016 年 2 月 24 日,公司召开了第九届董事会第十八次会议,审议通过

  了《中安消股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《中安消股份有

  限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会

  办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  2、2016 年 2 月 24 日,公司独立董事发表独立意见如下:(1)未发现公司

  存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备

  实施激励计划的主体资格;(2)公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中

  华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定;同时激励

  对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的禁止成

  为激励对象的情形;(3)公司《股票期权激励计划(草案)》的制订、审议流程

  及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性

  文件的规定,对各激励对象股票期权的授予条件、行权条件和行权安排(包括有

  效期、授予日、等待期、可行权日、行权价格、禁售期等事项)未违反有关法律、

  法规的规定,不会损害公司及全体股东的利益;(4)公司已承诺不为激励对象依

  本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款

  提供担保;(5)公司实施股权激励计划有利于完善公司法人治理结构,进一步建

  立、健全公司长效的激励和约束机制,充分调动中、高层管理人员及核心技术、

  业务骨干的积极性,将中、高层管理人员及核心技术、业务骨干的利益与股东利

  益、公司利益更加紧密地结合,进一步提高公司的可持续发展能力,确保公司发

  展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报;(6)关联董事已

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程

  的有关规定对相关议案回避表决。

  3、2016 年 2 月 24 日,公司召开了第九届监事会第十三次会议,会议审议

  通过了《中安消股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《中安消股

  份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查《中安消股份有

  限公司股票期权激励计划(草案)》中激励对象名单的议案》。

  4、2016 年 5 月 16 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了

  《中安消股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《中安消股份有限

  公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办

  理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  5、本次股票期权激励计划经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后,

  公司尚未实施授予。

  综上,本所律师认为,公司就本次股权激励计划的批准已履行的程序符合《公

  司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定。

  二、终止本次股权激励计划的批准

  2017 年 4 月 28 日,公司召开了第九届董事会第四十八次会议审议通过《关

  于终止公司 2016 年股票期权激励计划的议案》。

  独立董事已发表意见如下:公司决定终止 2016 年股票期权激励计划,系综

  合考虑宏观经济影响、资本市场环境变化及公司实际情况后所做的审慎决策,不

  存在损害全体股东,尤其是中小股东利益的情况,不会影响公司管理团队的勤勉

  尽职。公司董事会已审议通过该项议案,关联董事已回避表决,我们同意公司取

  消本次股票期权激励计划事项。

  2017 年 6 月 9 日,公司召开了 2016 年年度股东大会审议通过《关于终止公

  司 2016 年股票期权激励计划的议案》。

  三、终止本次股权激励计划的原因

  经本所律师核查,本次股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机

  制,充分调动核心骨干员工的积极性,促进公司持续、健康的发展。自公司推出

  股票期权激励计划以来,受宏观经济向下的影响,国内资本市场环境发生较大变

  化,公司股票价格持续低于股票期权的行权价格,若继续实施本次股权激励计划,

  将难以真正达到预期的激励效果。因此,经公司审慎考虑,公司拟终止实施 2016

  年股票期权激励计划。

  本所律师认为,公司终止本次股权激励计划的理由不违反《公司法》、《管

  理办法》、《公司章程》等现行法律法规及规范性文件之规定。

  四、终止本次股权激励计划涉及的信息披露

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司已将第九届董事会第四十

  八次会议决议、独立董事意见等相关文件申请公告。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次股权激励计划履行

  了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理办法》等相关规定。

  五、结论

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已经履行了现阶

  段终止本次股权激励计划的必要法定程序,不存在违反法律、法规及规范性文件

  规定的情形;公司终止本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定进行

  信息披露。

  本法律意见书正本一式三份。

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