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  做大教育,还是另有所图?从“立思辰”更名为“豆神教育”,这家上市公司的实际控制人虽未发生变化,但主营业务已经全盘改写,而且现在其正在谋求新一轮定向增发。

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  根据豆神教育最新发布的向特定对象发行股票募集说明书申报稿,其计划向特定对象发行约2.60亿股股票,不超过发行前上市公司总股本的30%,募集不超过20亿元用于投资其大语文教育等项目。

  上述申报稿称,发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。不过,自从2018年2月立思辰以约4.81亿元收购中文未来51%股权后,随着收购标的创始人窦昕出任上市公司总裁,并且取代实际控制人池燕明成为公司法定代表人,进而逐步分拆原有信息安全业务,豆神的未来正成为外界关注的焦点。

  就在11月底,豆神教育在一份公告中称,将持续推进其他跟大语文关联性较弱或无法对大语文教育业务进行赋能的相关业务的分拆工作,着力整合以大语文为核心的教育业务。

窦昕崛起

  时间回溯至2020年8月7日,立思辰宣布变更公司名称,豆神教育取代了立思辰成为证券简称。其披露的理由是,2019年教育营收占总营收的80%以上,已成为公司核心业务,新名称可以承载未来公司教育的发展前景。

  进行切割的不只是名称。2020年1月,立思辰披露公告显示多位董事、高管进行过更替。公司副董事长周西柱和公司副总裁雷思东因个人事业发展需求请辞,并不再担任其他职务;公司副总裁韩雪也因个人原因请辞,但仍继续担任公司战略与发展部相关管理职务。

  与此同时,公司董事会聘任赵伯奇、杨深和朱雅特担任公司副总裁。其中,赵伯奇是中文未来总裁、豆神大语文联合创始人,朱雅特是中文未来副总裁、全国分校总校长。

  9月11日,豆神教育披露,公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了法定代表人的变更,首席执行官、总经理窦昕取代了实际控制人池燕明。第三季度业绩报告显示,窦昕持股8.39%,池燕明持股12.43%,值得注意的是,池燕明所持有的股份约92%都属于高管锁定股而限售。

  不过,一致协议或维持了当前的局面。7月10日,池燕明曾与窦昕签署了《表决权委托协议》,协议约定窦昕将其持有的全部上市公司股份之上的对应的提案权、召集/召开股东大会、表决权及除收益权以外的其他各项股东权利按照协议的约定不可撤销地委托给池燕明行使。

  三天后,该公司披露了定增修订稿,募集资金从15.30亿元下降至13.08亿元,且偿还银行贷款的金额由7亿元下降至4.78亿元。其中最大的变化是投资机构的换血,新一批机构认购金额合计为8.08亿元,窦昕认购金额从3.5亿元增至5亿元。

  值得注意的是,窦昕曾以个人名义借给上市公司2.05亿元借款,而且窦昕还在二级市场购买公司股票合计成本为6.84亿元。

  记者注意到,进入大语文业务,是从2018年收购中文未来开始的,后者本是一家语文学科的O2O教辅机构。新高考改革是大语文教育开始盛行的主要推动力,上升空间或被大幅提升。

  2018年2月,立思辰发布了使用自有资金约4.81亿元收购诸葛创意、竹格雪棠合计持有中文未来51%股权,后者成为公司控股子公司。股权转让款分为5期支付。随后,立思辰又收购了10%股权。11月,立思辰以7.02亿元收购了剩余的39%股权,实现了100%控股。

  几个月内,中文未来估值翻了一倍。与之对应的是,业绩承诺大幅提升。收购51%股权时,窦昕等承诺2018年至2021年分别实现净利润不低于6000万元、7800万元、1.014亿元和1.3182亿元;收购剩余股权时,承诺重新约定,2019年至2021年分别实现净利润不低于1.3亿元、1.69亿元和2.1亿元。

  不仅如此,最后这一步收购时,双方还约定窦昕承诺八年内不离职,以及现金收购且股权转让款的60%以上需用于购买立思辰股票。这笔收购形成了4.72亿元的商誉,是立思辰商誉来源中金额第二高。

  从文印外包到大语文

  1990年毕业于清华大学精密仪器系的池燕明,1999年创办了立思辰,成立初期主要销售复印机等办公设备及耗材。随后,他发现文印外包可以节省企业成本而在欧美发达国家受到欢迎,于是效仿之。

  2009年,立思辰在申请上市时,将其自身描述为“办公信息系统服务提供商”,客户主要是政府机构及大中型企事业单位。

  当时,立思辰的竞争对手是富士施乐。与富士施乐丰富的产品线不同,立思辰的硬件智能靠购买和融资租赁,优势则是本土化和对保密性要求高的客户资源。

  在转型之路上,立思辰最先选择的是安全,先后收购了从兴科技、江南信安等公司。2018年立思辰将信息安全业务相关六家子公司股权按净资产账面价值打包出售时,作价5.1亿元。值得注意的是,截至2018年6月30日,六家公司的应收票据及账款占净资产的八成,而出售资产合并后处于净亏损。

  第二步,立思辰选择了教育信息化,但进入时机并不是最佳,赛道已经拥挤。作为上市公司,立思辰选择的方式是并购。2013年1月,立思辰以4200万元并购合众天恒,后陆续收购20多家教育服务公司,覆盖校园IT服务、互联网留学中介、升学教育咨询以及K12在线学习平台,立思辰还参与产业投资基金。

  2020年半年报显示,大语文学习服务营收约占总营收的25.5%,升学服务占比为3.3%,智慧教育占比为28.2%。对于信息安全业务板块,该公司称,未来战略方向将专注于教育业务,目前正进一步推进上市公司体内剩余信息安全资产和股权的分拆,而并未披露具体营收数据。

  押注大语文的立思辰,其他资产和业务的去向受到市场关注。

  2018年10月8日,立思辰披露的分拆安全业务相关资产公告显示,其拟向北京辰光融信企业管理中心(有限合伙)(以下简称“辰光融信”)出售与信息安全业务相关的子公司的股权,包括立思辰计算机公司100%股权、北京祥网瑞100%股权、立思辰信息技术100%股权、从兴科技100%股权、上海友网100%股权及广州立思辰90%股权。经交易各方协商确定,本次交易作价为5.1亿元,辰光融信以现金购买。

  2020年10月29日,更名后的豆神教育披露,2018年12月7日前,收到辰光融信支付的第一期交易价款约2.55亿元;截至2020年10月28日,收到辰光融信第二期交易价款2.5亿元,并于当日收到公司财务部确认收款的通知。

  11月27日晚,豆神教育再发公告,公司同意全资子公司立思辰云安信息以2.5亿元交易作价向共青城众智、中电信息、奇安基金以及自然人马莉出售其全资下属子公司江南信安100%股权。值得注意的是,共青城众智的普通合伙人白锦龙,为江南信安的法定代表人。交易完成后,共青城众智持股比例为46%。马莉也就职于江南信安,为该公司董事,交易完成后将持股10%。

  豆神教育称,本次资产出售符合公司的战略发展,旨在优化公司资产结构,加快公司资金周转,提高资金使用效率,有利于公司的长远发展。国信证券研究员评论称,该公司历史上多次收购转型,致报表账面商誉量较大,业务剥离虽可补充资金,但仍需警惕减值风险。

  新京报贝壳财经记者 梁辰 赵毅波 编辑 李薇佳 校对 陈荻雁

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