优化中小企业财务结构_中小企业如何改善企业资产结构

  证券代码:002775 证券简称:文科园林 公告编号:2022-042

优化中小企业财务结构_中小企业如何改善企业资产结构

  债券代码:128127 债券简称:文科转债

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》,会议同意公司于2022年5月20日(星期五)召开2021年年度股东大会。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2021年年度股东大会通知》(公告编号:2022-033)。

  2022年5月9日,公司收到持有公司16.45%股份的股东李从文先生提交的《关于提请增加2021年年度股东大会议案的函》。鉴于公司控股股东和实际控制人变更事项已经完成,李从文先生提请公司董事会在2021年年度股东大会中增加议案《关于公司<非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告(截至2021年12月31日)>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案(修订稿)》及《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案(修订稿)》。

  根据《公司法》《公司章程》规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。李从文先生持有公司16.45%的股份,具有提出临时提案的法定资格,提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围,提案程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。

  2022年5月9日,公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告(截至2021年12月31日)>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案(修订稿)》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案(修订稿)》及《关于取消2021年年度股东大会部分议案并增加临时议案的议案》,取消了原2021年年度股东大会通知中需要审议的《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》,并将《关于公司<非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告(截至2021年12月31日)>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案(修订稿)》及《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案(修订稿)》提交至2021年年度股东大会审议。详细内容见2022年5月10日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2022-037)。

  除上述取消提案及增加临时提案的内容外,公司2021年年度股东大会的召开时间、召开方式、股权登记日、会议地点等相关事项不变,现将变动后的公司2021年年度股东大会通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议召集人:公司董事会

  (二)会议召开的合法、合规性:本次年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  (三)现场会议召开时间:2022年5月20日(星期五)下午2:30

  (四)网络投票时间:

  1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月20日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

  2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票,以第一次投票为准。

  (六)股权登记日:2022年5月17日(星期二)

  (七)会议出席对象:

  1.截至2022年5月17日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票,不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席(被授权人不必是公司股东,授权委托书见附件)。

  2.公司董事、监事、高级管理人员

  3.公司聘请的见证律师

  (八)现场会议召开地点:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层会议室。

  二、会议审议事项

  (一)表一 本次股东大会提案编码示例表

  上述议案1、议案3-15、议案27-28已经第四届董事会第二十次会议审议通过,议案2、议案16、议案29已经第四届监事会十四次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告信息。

  上述议案17、18、22、25、26已经第四届董事会第十五次会议审议通过,议案17、18、22、25已经第四届监事会十二次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年12月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告信息。

  上述议案19-21、23、24已经第四届董事会第二十一次及第四届监事会十五次会议会议审议通过,具体内容详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告信息。

  (二)特别强调事项

  1.议案5、议案7-29为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  2.议案7、议案11-12、议案18-20、议案22-26涉及关联股东,需回避表决,由非关联股东对议案进行审议表决。

  3.议案13-16涉及修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《监事会议事规则》事项为特别决议议案,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  4.议案27-29以累积投票的方式进行表决,应选非独立董事6名、独立董事3名、监事2名。

  特别提示:股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  5.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  6.根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  【注:中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1.上市公司的董事、监事、高级管理人员;2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

  三、会议登记等事项

  (二)登记方式:

  1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、法定代表人身份证明、证券账户卡;

  2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件(盖公章)、证券账户卡;

  3.个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;

  4.由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡;

  5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真方式以2022年5月18日17:00前到达本公司为准)。

  (三)登记地点:董事会秘书办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  (一)会议联系方式

  通信地址:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层

  邮编:518026

  联系电话:0755-33052661

  指定传真:0755-83148398

  联系人:覃袤邦

  (二)会议费用

  本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

  (三)授权委托书见附件2。

  六、备查文件

  (一)第四届董事会第十五次会议决议

  (二)第四届董事会第二十次会议决议

  (三)第四届董事会第二十一次会议决议

  (四)第四届监事会第十二次会议决议

  (五)第四届监事会第十四次会议决议

  (四)第四届监事会第十五次会议决议

  深圳文科园林股份有限公司董事会

  二二二年五月十日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362775”,投票简称为“文科投票”。

  2.填报表决意见。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  (1)选举非独立董事(如表一提案27,采用等额选举,应选人数为6位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举票数在6位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (2)选举独立董事(如表一提案28,采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)选举监事(如表一提案29,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年5月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年 月 日召开的2021年年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

  证券代码:002775 证券简称:文科园林 公告编号:2022-041

  债券代码:128127 债券简称:文科转债

  深圳文科园林股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告(修订稿)

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)分析的主要假设和前提

  1.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  2.假定本次发行方案于2022年9月底实施完毕(该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3.假设本次募资总金额与非公开发行股数均按照上限计算,即发行100,000,000股股票,募集资金总额29,200.00万元,不考虑扣除发行费用的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计,实际发行数量和募集资金总额以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准;

  4.在预测公司总股本时,以本次向特定对象发行前总股本512,767,053股为基础,且仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等)导致公司总股本发生变化的情形;

  5. 公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-166,116.03万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-160,069.62万元。2021年以来,恒大集团及其关联公司陷入了流动性危机,出现债务违约事件,公司作为其供应商,存在部分应收账款和应收票据逾期未清偿、部分恒大项目停工等情形,公司对与恒大相关的资产计提了大额减值,导致公司2021年度业绩出现大额亏损。然而随着公司进一步拓展生态环境业务,控制与恒大的业务规模,恒大的流动性危机对公司的影响是暂时的,不具有可持续性。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2022年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年度业绩承诺:下降20%、持平和增长20%;(该数据仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司实际经营情况);

  6.在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  注:基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的影响。

  三、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加,因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  同时,本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2022年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  四、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

  (一)本次非公开发行的必要性与合理性分析

  1.本次非公开发行的必要性

  本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力,抓住行业发展机遇,促进公司主营业务收入和净利润的回升,有利于公司的可持续发展。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司合并报表口径的资产负债率分别为43.30%、53.13%、86.76%和86.45%,资产负债率呈现逐年上涨的趋势。较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展,增加了公司财务成本,本次非公开发行完成后,公司资本结构得到优化,投融资能力和抗风险能力将得到显著增强,有利于公司主营业务的持续快速增长。

  2.本次非公开发行的可行性

  公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司的资产负债率将有所降低,有利于改善公司的资本结构,降低公司的财务风险,推动公司的业务持续健康、稳健发展,符合公司及全体股东的利益。

  (二)募投项目与公司现有业务相关性的分析

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金,有助于公司扩大经营规模,提高市场占有率,从而进一步提高公司的盈利水平,符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

  (三)公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金,不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

  五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

  考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,采取的具体措施如下:

  (一)加强经营管理和内部控制

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  (三)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,强化投资本次非公开发行股票完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  六、相关主体出具的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员

  本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)承诺对职务消费行为进行约束;

  (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  (二)公司控股股东

  公司现控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1.本公司将继续保证上市公司的独立性,不越权干预公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

  2.如中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本公司承诺届时按照证监会的最新规定出具补充承诺;

  3.本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  特此公告。

  证券代码:002775 证券简称:文科园林 公告编号:2022-040

  债券代码:128127 债券简称:文科转债

  深圳文科园林股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票涉

  及关联交易的公告(修订稿)

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易的基本情况

  文科园林拟非公开发行不超过100,000,000股股票(含本数),发行对象为佛山市建设开发投资有限公司(以下简称“佛山建投”)。公司于2021年12月22日与佛山建投签署了附条件生效的《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》。

  2022年5月9日,公司根据控股股东和实际控制人的变更情况对《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订。

  (二)关联关系

  佛山建投直接持有公司23.00%的股份,深圳市文科控股有限公司(以下简称“文科控股”)将其持有的19,509,978股股份(约占上市公司总股份的3.80%)的表决权全部委托给佛山建投。佛山建投拥有上市公司表决权的比例为26.80%,为上市公司的控股股东,佛山市国资委为上市公司的实际控制人。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定,直接或者间接地控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。本次非公开发行的发行对象佛山建投为公司控股股东,属于公司关联法人,本次发行构成关联交易。

  (三)审批程序

  1.已履行的审批程序

  2021年12月22日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  2022年1月21日,佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意收购深圳文科园林股份有限公司的批复》(佛国资规划[2022]3号),原则上同意佛山建投以现金方式认购公司100,000,000股非公开发行股份。

  2022年1月26日,国家市场监督管理总局向佛山建投出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定〔2022〕67号),决定对佛山建投收购文科园林股权案不实施进一步审查。佛山建投从即日起可以实施集中。

  2022年5月9日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议修订了本次非公开发行A股股票相关事项。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  2.尚需履行的审批程序

  (1)本次非公开发行相关事项及佛山建投免于发出要约事项经公司股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人(若有)在股东大会上回避投票;

  (2)中国证监会核准本次非公开发行。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  截至本公告披露日,佛山建投的股权结构如下图所示:

  根据《授权委托书》,佛山市公盈投资控股有限公司、佛山电建集团有限公司、佛山市公用事业控股有限公司委托受托人佛山市人民政府国有资产监督管理委员会代为行使全部股东权利。

  截至本公告披露日,佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为佛山建投的控股股东及实际控制人。

  (二)主营业务情况及最近一年及一期财务情况

  截至本公告披露日,佛山建投主要业务包括城市更新业务(三旧改造、土地整理、特色小镇开发等)、民生服务(物业服务与资产经营等)、住房租赁业务、建筑建材业务(装配式建筑、建筑铝材等)等。

  佛山建投最近一年及一期的简要财务数据如下:

  单位:万元

  注:佛山建投2021年财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2022年1-3月/3月末财务数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量不超过100,000,000股,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。在上述定价机制的基础上,具体发行价格由双方协商一致为人民币2.92元/股。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  五、附条件生效的《股份认购协议》的签订及主要内容

  2021年12月22日,公司与佛山建投签署附条件生效的《股份认购协议》,对本次非公开发行的认购金额及数量、认购价格、认购方式及支付方式、限售期、违约责任等进行了规定,协议条款具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。

  六、关联交易对本公司的影响

  (一)本次发行的背景

  1.国家政策大力支持生态文明建设

  随着我国经济快速发展,生态环境问题日益突出,面对环境污染严重、生态系统退化的严峻形势,国家高度重视生态文明建设,先后出台了一系列重大决策部署,为生态环境建设行业的发展提供了重要的政策支持。

  党的十八大以来,我国通过全面深化改革,加快推进生态文明顶层设计和制度体系建设,相继出台《关于加快推进生态文明建设的意见》、《生态文明体制改革总体方案》。2017年10月,党的十九大工作报告全面阐述了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署,将生态文明建设提升至“千年大计”。在“十四五”规划中,政府提出了“常住人口城镇化率提高到65%、生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标,以及“生态环境根本好转,美丽中国建设目标基本实现”的2035年远景目标,因此,水环境综合治理、生态系统修复及保护、生态农业、乡村振兴及生态旅游发展空间仍十分广阔。生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向,“绿水青山就是金山银山”的理念、生态环境的修复和改善已经成为全社会的共识,节约资源和保护环境成为基本国策。因此,市政园林、生态工程、园林养护、绿化苗木种植等生态环境建设需求将持续长期存在,未来生态环境建设行业的市场空间仍十分广阔。

  2.公司生态工程施工项目的落实需要较强的资金实力

  随着行业和公司的发展,公司承建的市政项目趋于中大型化。长期以来,公司着重开发支付进度比较及时的项目,并取得不错进展,但有些优质项目,其项目建设需要资金的相对长期占用,如EPC项目的分期收款、PPP模式下的资本金出资等,对公司的资金实力也提出了更高的要求。随着公司市场开拓能力及业务竞争力的持续提升,公司业务规模进一步扩大受资金实力的限制明显,公司的资金需求量较大。

  (二)本次非公开发行的目的

  1.进一步增强公司资金实力,为业务持续健康发展提供支持

  我国生态环境和园林建设行业具有投入资金规模大、回收周期长、行业集中度较低的特点,且市场竞争较为充分,资金实力是该行业项目承揽和实施运作的重要前提之一。

  公司凭借自身技术的储备及施工运营经验,近年来高速发展,成为行业内的领先企业。随着资本结构的调整和优化,公司未来拟向绿色建筑、河道治理、乡村振兴等符合国家“十四五”发展规划的行业进行升级和优化。

  本次非公开发行将为公司积极开展上述业务提供有力的资金支持,有利于进一步增强公司的资金实力,有利于进一步提升公司的竞争实力,有助于公司主营业务的做大做强与在新业务领域的快速发展。

  2.降低资产负债率,优化公司财务结构,增强抗风险能力

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司合并报表口径的资产负债率分别43.30%、53.13%、86.76%和86.45%,资产负债率呈现逐年上涨的趋势,较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展,增加了公司财务成本,限制了公司持续融资能力。

  本次非公开发行完成后,公司财务结构得到优化,运营资金得到较为充分的补充,在公司面临主要客户恒大集团支付风险的情况下,佛山建投的战略控股及资金、信用支持,将使得公司的投融资能力和抗风险能力得到显著增强,有利于公司主营业务的持续快速增长。

  3.有利于上市公司的主营业务升级和优化,助力大湾区发展建设

  佛山建投作为区域快速发展的国有平台,专注于产业园建设运营、城市更新改造和建筑建材业务。在成为上市公司控股股东后,佛山建投将通过持续的信用支持和产业链生态发展助力,形成对上市公司的持续、全方位赋能,协助其紧紧把握粤港澳大湾区及佛山市绿色生态建设及乡村振兴的发展机遇,完成上市公司主营业务的升级和优化,更多、更好的参与粤港澳大湾区乃至全国的未来发展建设。

  本次非公开发行的顺利实施,在提升上市公司的资金实力的同时,双方将集中资源及平台优势,全力将上市公司打造成为粤港澳大湾区就绿色生态建设领域的龙头企业。

  4.保障上市公司控制权的稳定性,增强投资者信心

  在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下,本次协议转让、表决权委托及非公开发行方案实施完成后,按照发行上限计算,佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的38.75%,将进一步巩固上市公司控制权,保证公司股东结构的长期稳定和优化,借助国有资本的资源优势,夯实公司持续稳定发展的基础,进一步提升公司综合竞争力和行业地位,对公司未来发展将产生积极影响。

  本次非公开发行的顺利实施,将有利于增强二级市场投资者对公司的预期,维护上市公司及中小股东等多方利益。

  (三)本次发行对公司经营情况、财务状况的影响

  1.对公司经营管理的影响

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行将有利于优化公司的资本结构,有助于提高公司抗风险能力,保障公司日常生产经营稳步发展,对公司未来发展具有重要战略意义。

  2.对财务状况的影响

  本次发行将使公司的总资产及净资产规模将相应提高,资产负债率将更趋合理,有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力,符合本公司及全体股东的利益。

  七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告披露日,公司与佛山建投累计已发生的各类关联交易金额为0元。

  八、本次关联交易的审批程序

  2021年12月22日,公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二会议,审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。

  2021年12月22日,公司独立董事对本次非公开发行A股股票相关议案进行了事前审核,同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议,并就本次非公开发行A股股票事项发表了同意的独立意见,同意将本次非公开发行的相关议案提交公司股东大会审议,具体详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  2022年5月9日,公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五会议,审议修订了本次非公开发行A股股票相关事项。

  2022年5月9日,公司独立董事对本次非公开发行A股股票相关议案(修订稿)进行了事前审核,同意将本次非公开发行的相关议案(修订稿)提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议,并就本次非公开发行A股股票修订事项发表了同意的独立意见,同意将本次非公开发行的相关议案(修订稿)提交公司股东大会审议,具体详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  九、备查文件

  (一)第四届董事会第二十一次会议决议;

  (二)第四届监事会第十五次会议决议;

  (三)独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见;

  (四)独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  (五)附条件生效的《股份认购协议》。

  证券代码:002775 证券简称:文科园林 公告编号:2022-039

  债券代码:128127 债券简称:文科转债

  深圳文科园林股份有限公司关于非公开

  发行A股股票预案修订情况说明的公告

  深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的相关议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意收购深圳文科园林股份有限公司的批复》(佛国资规划[2022]3号),原则上同意佛山市建设开发投资有限公司(以下简称“佛山建投”)以现金方式认购公司100,000,000股非公开发行股份。

  2022年4月28日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,赵文凤及文科控股协议转让给佛山建投的无限售流通股合计117,936,422股股份已于2022年4月27日办理完成了过户登记手续。本次权益变动事项完成后,佛山建投直接持有公司股份117,936,422股,占公司总股本的23.00%,拥有公司表决权的比例为26.80%。佛山建投成为公司单一拥有表决权比例最大的股东,为公司的控股股东,公司实际控制人变更为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。

  公司于2022年5月9日召开第四届董事会第二十一次会议,审议并通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告(截至2021年12月31日)>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案(修订稿)》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案(修订稿)》等相关议案,根据实际控制人变更情况,修订了本次非公开发行股票的预案,修订情况说明如下:

  本次修订后的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准,最终能否获得中国证监会的核准及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  证券代码:002775 证券简称:文科园林 公告编号:2022-038

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议通知于2022年5月7日以邮件的形式发出,会议于2022年5月9日以现场及通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的监事3人,实际出席的监事3人,会议由监事会主席叶云先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》

  鉴于公司控股股东和实际控制人变更事项已经完成,公司对《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订。

  《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求,具体内容详见公司在信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为保证本次非公开发行A股股票所筹资金合理、安全、高效的运用,公司修订了募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  (三)审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告(截至2021年12月31日)>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,公司编制了最新一期《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告(截至2021年12月31日)》。具体内容详见公司在信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告(截至2021年12月31日)》。

  (四)审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案(修订稿)》

  根据公司《非公开发行A股股票预案(修订稿)》,公司对《深圳文科园林股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的报告》进行了修订。具体详见公司在信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告(修订稿)》。该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求,关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  (五)审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案(修订稿)》

  鉴于公司控股股东和实际控制人变更事项已经完成,公司根据2021年度公司财务数据修订了2022年度净利润假设情形,对《深圳文科园林股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行了修订。具体内容详见公司在信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳文科园林股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告(修订稿)》。

  三、备查文件

  第四届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  深圳文科园林股份有限公司监事会

  二二二年五月十日

  证券代码:002775 证券简称:文科园林 公告编号:2022-037

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议通知于2022年5月7日以邮件的形式发出,会议于2022年5月9日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,会议由董事长李从文先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  鉴于公司控股股东和实际控制人变更事项已经完成,公司对《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订,具体内容详见公司在信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  根据公司《非公开发行A股股票预案(修订稿)》,公司对《深圳文科园林股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的报告》进行了修订,具体内容详见公司在信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告(修订稿)》。

  (六)审议通过了《关于取消2021年年度股东大会部分议案并增加临时议案的议案》

  鉴于公司对《非公开发行A股股票预案》《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的报告》及《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的部分内容进行了修订并出具了最新一期的《前次募集资金使用情况专项报告(截至2021年12月31日)》,公司董事会决定取消原提交2021年年度股东大会审议的议案《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》,并将《关于公司<非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告(截至2021年12月31日)>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案(修订稿)》及《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案(修订稿)》提交至公司2021年年度股东大会审议。

  (一)第四届董事会第二十一次会议决议

  (二)独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

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