非上市国有企业股权激励_国有非上市企业股权激励管理办法

  作者|廖聪

非上市国有企业股权激励_国有非上市企业股权激励管理办法

  《财政部 税务总局公告关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第42号)将符合条件的股权激励单独计税优惠政策,执行期限延长至2022年12月31日。

  股权激励是上市公司和非上市公司对员工实施的一种激励措施,现行有效的税收文件规定的四种员工股权激励方式分别为股票期权、限制性股票、股票奖励、股票增值权。前三种适用于上市公司和非上市公司,股票增值权主要适用于上市公司。

  股权激励执行的各个环节涉及员工个人所得税的计算和缴纳。下面我们分别从上市公司和非上市公司股权激励两个方面,讨论股权激励计划相关环节涉及的个人所得税问题。

一、上市公司股权激励如何缴纳个人所得税

  在了解与股权激励相关的个人所得税之前,我们先了解下股权激励适用税目和优惠政策的税法原理:在股票期权行权日、限制性股票解禁日、取得股权奖励之日、兑现股票增值权之日员工取得的股权激励所得,是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得,因此应当按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。

  (一)股票期权

  根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)第一条规定,股票期权指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利,该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

  值得注意的是,财税[2005]35号只是对股票期权定义作了一个简单表述,对于员工接受雇主(含上市公司和非上市公司)授予的股票期权,凡该股票期权指定的股票为上市公司(含境内、外上市公司)股票的,均应按照财税[2005]35号文件有关股票期权的规定进行税务处理。

  为了后续便于理解,我们对股票期权涉及的一些概念做个简单了解。

  上述“某一特定价格”(以下简称“施权价”)是根据股票期权计划可以购买股票的价格,一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格,也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格。

  “授权日”是指公司授予员工股票期权的日期;“行权日”是指员工根据股票期权计划选择购买股票的当日。

  股票期权分为不可公开交易的股票期权和可公开交易的股票期权,两者计算缴纳个人所得税有所区别,因此我们分开进行讨论。

  1.不可公开交易的股票期权

  (1)授权日

  员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时,除另有规定外,一般不作为应税所得征税。

  (2)股票期权持有期间

  因特殊情况,员工在行权日之前转让股票期权的,以股票期权的转让净收入,按照“工资、薪金所得”项目计算个人所得税。

  “股票期权的转让净收入”,一般是指股票期权转让收入。如果员工以折价购入方式取得股票期权的,可以股票期权转让收入扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额,作为股票期权的转让净收入。

  (3)行权日

  ①员工通过实际买卖股票行权

  员工行权时,其从企业取得股票的施权价低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价)的差额,按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。即:

  股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

  “员工取得该股票期权支付的每股施权价”,一般是指员工行使股票期权购买股票实际支付的价格。如果员工以折价购入方式取得股票期权的,上述施权价可包括员工折价购入股票期权时实际支付的价格。

  ②员工通过从授权企业取得差价收益行权

  凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票,而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额,直接从授权企业取得价差收益的,该项价差收益按照“工资、薪金所得”项目,计算缴纳个人所得税。

  2.可公开交易的股票期权

  可公开交易的股票期权指股票期权在授权时即约定可以转让,且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格。

  (1)授权日

  员工取得可公开交易的股票期权时,应按授权日股票期权的市场价格,按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。

  如果员工以折价购入方式取得股票期权的,可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额,作为工资、薪金所得,计算缴纳个人所得税。

  (2)股票期权转让日

  员工取得可公开交易的股票期权后,转让该股票期权所取得的所得,适用“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税,按财税[2005]35号文件第四条第(二)项规定进行税务处理。

  按财税[2005]35号文件第四条第(二)项规定,对于员工转让股票等有价证券取得的所得,应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即:个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得,暂不征收个人所得税;个人转让境外上市公司的股票而取得的所得,依法缴纳税款。

  (3)行权日

  员工实际行使可公开交易的股票期权购买股票时,不再计算缴纳个人所得税。

  (二)限制性股票

  限制性股票,是指上市公司按照股权激励计划约定的条件,授予公司员工一定数量本公司的股票。

  限制性股票所得按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税,纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

  被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为:

  应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)

  (三)股权奖励

  股权奖励,是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。

  对于全国范围内的高新技术企业(指实行查账征收、经省级高新技术企业认定管理机构认定的高新技术企业)转化科技成果,给予本企业相关技术人员的股权奖励的,个人获得股权奖励时,按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税,股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。

  公平市场价格怎么确定?

  上市公司股票的公平市场价格,按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的,按照上一个交易日收盘价确定。

  非上市公司股权的公平市场价格,依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。

  该股权奖励规定同时适用上市公司和非上市公司,后续非上市公司股权激励如何缴纳个人所得税涉及该部分的内容不再赘述。

  (四)股票增值权

  股票增值权是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权,上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量,发放给被授权人现金。

  股票增值权所得按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税,纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。

  被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为:

  股票增值权某次行权应纳税所得额=(行权日股票价格-授权日股票价格)×行权股票份数。

  (五)股权激励单独适用综合所得税率表

  居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励股权激励所得,在2022年12月31日前,不并入当年综合所得,全额单独适用综合所得税率表,计算纳税。

  居民个人一个纳税年度内取得两次以上(含两次)股权激励所得的,应合并计算后,全额单独适用综合所得税率表,计算纳税。

  (六)股票期权、限制性股票、股权奖励延长纳税期限

  1.对于上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励,经向主管税务机关备案,个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起,在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

  2. 对于符合条件的高新技术企业转换科技成果的股权奖励,个人获得股权奖励时一次缴纳税款有困难的,可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案。

  (七)股票期权、限制性股票、股权奖励行权后持有股票期间分得股息、红利等

  员工因拥有上市公司股权而参与其税后利润分配取得的所得,适用“利息、股息、红利所得”项目(20%税率),按照股息红利差别化个人所得税政策计算缴纳个人所得税。

  持股期限

  股息红利所得计算方法

  持股期限超过1年的

  股息红利所得暂免征收个人所得税

  持股期限在1个月以上至1年(含1年)的

  股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额

  持股期限在1个月以内(含1个月)的

  股息红利所得全额计入应纳税所得额

  (八)股票期权、限制性股票、股权奖励行权后转让股票

  员工将行权后的股票再转让,适用“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。

  在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得,暂不征收个人所得税;个人转让境外上市公司的股票而取得的所得,依法计算缴纳个人所得税。

二、非上市公司股权激励如何缴纳个人所得税

  (一)符合“规定条件”的股权激励

  “规定条件”(下同)指《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)第一款第(二)款规定的递延纳税的相关条件。

  1.取得股权激励时

  非上市公司授予本公司员工的股票(权)期权、限制性股票和股权奖励,符合规定条件的,经向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策。员工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳税。

  2.转让股权激励取得的股权时

  股权转让时,按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额,适用“财产转让所得”项目,按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

  即个人在股权期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税,待该股权转让时一次性征税,按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额,统一适用20%的税率计算缴纳个人所得税。

  3.递延期间非上市公司在境内上市

  个人因股权激励取得股权后,递延期间非上市公司在境内上市的,该部分递延纳税的股权转化为股票(限售股),处置递延纳税的股权时,按照现行限售股有关征税规定执行,详见《财政部国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)、《国家税务总局所得税司关于印发<限售股个人所得税政策解读稿>的通知》(所便函[2010]5号)、《财政部 国家税务总局关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税[2010]70号)等文件,在此不进行赘述。

  (二)不符合“规定条件”的股权激励

  1.获得股权激励时即不符合“规定条件”

  个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票(权)的,凡不符合递延纳税条件,应在获得股票(权)时,对实际出资额低于公平市场价格的差额,按照“工资、薪金所得”项目,计算缴纳个人所得税。

  公平市场价格怎么确定?

  上市公司股票的公平市场价格,按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的,按照上一个交易日收盘价确定。

  非上市公司股票(权)的公平市场价格,依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票(权)的上年末净资产确定。

  2. 非上市公司情况发生变化,不再符合“规定条件”

  非上市公司情况发生变化,不再同时符合“规定条件”第4至6项的,应于情况发生变化之次月15日内,按照“获得股权激励时即不符合规定条件”规定方式计算缴纳个人所得税。

  3.不符合“规定条件”的股权激励单独适用综合所得税率表

  不符合“规定条件”的股权激励单独适用综合所得税率表的相关规定同上市公司“股权激励单独适用综合所得税率表”的情况,在此不进行赘述。

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