公募基金公司架构_私募基金公司架构

  本文将先从基础设施公募REITs的基本架构、发行流程以及与境内类REITs的主要不同点做出简要解读:

公募基金公司架构_私募基金公司架构

Part1

公募REITs的基本交易架构

  根据《征求意见稿》的相关规定,并结合过往境内资产支持证券的发行经验,基础设施公募REITs的基本交易架构可能如下图所示:

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  根据《征求意见稿》第二条,80%以上公募基金资产需持有单一基础设施资产支持证券全部份额,基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权;同时,公募基金通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权。

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  根据《征求意见稿》第十七条,基础设施项目原始权益人应当参与基础设施基金份额战略配售,战略配售比例不得低于公募基金份额发售数量的20%,且持有的份额期限自上市之日起不少于5年。

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  40号文及《征求意见稿》强化了公募基金管理人对基础设施项目的投资及运营专业经验以及运营管理的责任,公募基金管理人也可通过设立专门的子公司或委托第三方管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等,但公募基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

  注1:根据《征求意见稿》第二条,基础设施不动产包括仓储物流,收费公路、机场港口等交通设施,水电气热等市政设施,产业园区等其他基础设施,不含住宅和商业地产。

  注2:根据《征求意见稿》第七条,原始权益人是指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人。

  注3:根据《征求意见稿》第二十三条,公募基金管理人与计划管理人应存在实际控制关系或受同一控制人控制。

Part2

公募REITs的主要发行流程

  根据40号文及《征求意见稿》,并结合过往境内类REITs的发行流程,基础设施公募REITs完成上市发行可能通过以下八大步骤:

资产遴选与推荐:在基础设施REITs试点阶段,将优先聚焦重点区域及重点行业的优质项目,在各省级发展改革委出具专项意见基础上,国家发展改革委将符合条件的项目推荐至中国证监会,中国证监会、沪深证券交易所依法依规履行注册、审查程序;

风险隔离:原始权益人将持有基础设施项目的项目公司股权转让至资产支持证券,基础设施项目不再纳入原始权益人的破产财产范围内,可实现与原始权益人的风险隔离;

资产转让:假设资产支持证券与基础设施基金同步注册设立,基础设施基金公开发售后,80%以上基金资产将用于购买单一基础设施资产支持证券全部份额;资产支持证券募集资金到位后,将向原始权益人支付项目公司股权的转让对价,从而最终完成基础设施项目的转让。

Part

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公募REITs与境内类REITs的主要不同点

  根据40号文及《征求意见稿》,公募REITs对底层不动产项目所处的区域及行业、底层不动产项目应具备的条件以及管理人的职责等方面均提出了具体的要求,与境内类REITs的相关规定及实务操作相比,均存在实质性的差异,具体如下所述:

40号文及《征求意见稿》的相关内容

境内类REITs的现行操作

底层不动产的类型及所处区域

  基础设施公募REITs试点项目将聚焦重点区域和重点行业,优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域,支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区开展试点;基础设施包括仓储物流,收费公路、机场港口等交通设施,水电气热等市政设施,产业园区等其他基础设施,不含住宅和商业地产。

  根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下称“资产证券化业务指引”),符合法律法规规定,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的基础设施、商业物业等不动产均可作为资产支持证券的基础资产。

  结合境内类REITs的实务经验,底层不动产包括基础设施、商业物业及住宅等,不动产所处区域也不存在任何的优先或限制。

  底层不动产应具备的条件

  基础设施公募REITs试点项目将聚焦优质项目,强调试点项目需具有成熟的经营模式及市场化运营能力,已产生持续、稳定的收益及现金流,投资回报良好,并具有持续经营能力、较好的增长潜力,包括但不限于:经营3年以上,已产生持续、稳定的现金流……;现金流来源具备较高分散度,且主要由市场化运营产生 ,不依赖第三方补贴等非经常性收入……

  境内类REITs主要关注底层不动产是否可产生独立、可预测的现金流,并未对其经营模式、市场化运营能力、持续经营能力及增长潜力等提出明确要求。

  结合境内类REITs的实务经验,对底层不动产的经营年限、现金流来源等并未提出明确的要求,可以采用原始权益人出售后再整体租回、原始权益人或其关联方提供差额补足、支付权利维持费等方式,以便类REITs存续期间可产生足够的现金流。

  份额/证券持有人的分类

  基础设施公募REITs将坚持“权益导向”的原则,依托基础设施项目持续、稳定的收益,通过REITs实现权益份额公开上市交易,即公募REITs份额持有人将按照持有的份额享有同等权益、承担同等风险,且所有基金份额持有人将定位为“权益投资人”。

  根据资产证券化业务指引,同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类,专项计划也可以通过内部或外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。

  结合境内类REITs的实务经验,资产支持证券一般划分为优先级及权益级,其中优先级资产支持证券持有人将享有预期收益率,一般情况下,原始权益人或其关联方将为其投资本金及预期收益提供增信担保;权益级资产支持证券不设预期收益率,但由于投资者多数是财务投资人,可能也要求原始权益人或其关联方提供明确或隐性的增信担保承诺。

  基金/专项计划管理人对底层不动产运营管理的责任

  40号文及《征求意见稿》压实了基金管理人对基础设施项目运营管理的责任,要求基础设施基金运作过程中,基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定积极履行基础设施项目运营管理职责,包括但不限于:(一)管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流;……(三)制定及落实基础设施项目运营策略;(四)签署并执行基础设施项目运营的相关协议;(五)收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益,追收欠缴款项等;(六)执行日常运营服务,如安保、消防、通讯及紧急事故管理等;(七)实施基础设施项目维修、改造等;(八)聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计;……

  根据资产证券化业务指引,在专项计划存续期间,管理人的主要职责包括但不限于:(一)督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构,履行法律规定及合同约定的义务;(二)建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制,切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险;(三)监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况,出现重大异常情况的,管理人应当采取必要措施,维护专项计划资产安全;(四)按照约定向资产支持证券投资者分配收益;……

  从以上规定可以看出,境内类REITs项目中,专项计划管理人主要是督促相关主体履行合同约定义务,保护专项计划资产的安全并及时向投资者分配收益,但不要求管理人实际参与底层不动产的运营管理。实务中,一般情况下,由于原始权益人对底层不动产及其业务环境更为熟悉和了解,将由原始权益人或其指定主体继续对底层不动产进行实际且实质的运营管理。

  REITs项目发行及存续期间的财务要求

  40号文及《征求意见稿》明确,公募基金管理人需聘请符合条件的会计师事务所出具以下报告:

基础设施公募REITs的发行申报阶段对基础设施项目未来收益进行模拟测算的现金流测算进行审阅;基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告;基础设施公募REITs的存续阶段基础设施项目的年度审计报告;如公募基金管理人委托第三方管理机构负责基础设施项目的日常运营管理,应当至少每年对第三方管理机构的履职情况进行审计。

  根据资产证券化业务指引及相关的配套指南,一般情况下,会计师事务所在境内类REITs项目中出具以下报告:

基础设施公募REITs的发行申报阶段针对底层不动产的未来现金流测算,会计师事务所一般出具商定程序报告;资产支持专项计划管理人或原始权益人会聘请会计师事务所参与项目的尽职调查,但并未有明确或统一的要求,一般情况下,会计师事务所的参与程度及出具报告的类型可能会由委托方自行确定;基础设施公募REITs的存续阶段会计事务所一般仅出具持有底层不动产的项目公司、私募基金及资产支持专项计划层面的年度审计报告。

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