公司企业架构调整实施方案_公司组织架构及职能部门调整方案

  证券代码:688004 证券简称:博汇科技 公告编号:2022-013

公司企业架构调整实施方案_公司组织架构及职能部门调整方案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京市博汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月23日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》,为更好地整合资源配置,明确权责体系,进一步完善公司治理结构,提升运营效率,根据公司战略规划及业务发展需要,公司对现行组织架构进行了调整。

  本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整,不会对公司生产经营活动产生重大影响,调整后的公司组织架构图详见附件。

  特此公告。

  北京市博汇科技股份有限公司董事会

  2022年5月24日

  附件:

  证券代码:688004 证券简称:博汇科技 公告编号:2022-014

  北京市博汇科技股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:北京市博汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“博汇科技”)、公司关联方北京翠湖未来科技中心(有限合伙)(以下简称:翠湖未来)及其他投资人拟向北京中天华航航空科技有限公司(以下简称“中天华航”)进行投资(以下简称“本次投资”)。其中公司以自有资金人民币1,000万元认购中天华航新增注册资本人民币240万元,翠湖未来以人民币500万元认购中天华航新增注册资本人民币120万元。

  ● 公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行事务合伙人,本次交易属于与关联人共同投资,构成关联交易,未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易实施已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,关联董事、关联监事已回避表决,独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  ● 风险提示:公司此次投资有利于提升中天华航的业务发展及市场竞争力,但中天华航在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险,未来经营状况存在不确定性,公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险,公司将在中天华航开展业务的同时,密切关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  ● 需提请投资者注意的其他事项

  1. 截至本公告披露日,增资协议尚未签署,公司将根据事项进展,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)等规定的要求及时履行信息披露义务。

  一、关联交易概述

  公司、公司关联方翠湖未来及其他投资人拟向中天华航进行投资。其中公司以自有资金人民币1,000万元认购中天华航新增注册资本人民币240万元,翠湖未来以人民币500万元认购中天华航新增注册资本人民币120万元。

  公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行事务合伙人,翠湖未来的有限合伙人包括公司董事、高级管理人员张永伟先生,公司监事韩煜先生,公司高级管理人员李娜女士、陈贺先生、王宏林先生以及公司其他自愿参与的员工,根据《科创板上市规则》等相关法律法规的规定,翠湖未来为公司关联方,本次交易属于公司与关联方共同投资的关联交易。

  过去12个月内公司没有与同一关联方翠湖未来发生过交易。与不同关联方发生的与本次交易类别相关的关联交易如下:

  公司于2021年11月26日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》,同意公司作为有限合伙人,与国投创合(杭州)创业投资管理有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司及其他有限合伙人出资设立杭州创合精选二期创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”)。基金的募集规模为144,100万元人民币,其中公司以自有资金认缴出资2,000万元人民币,占投资基金总规模1.388%。具体内容详见公司于2021年11月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《博汇科技关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2021-039)。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计总资产1%以上,且达到3,000万元以上。

  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。

  本次交易实施已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,关联董事、关联监事已回避表决,独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联人基本情况

  (一)关联关系说明

  公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行事务合伙人,翠湖未来为公司关联方,本次交易属于公司与关联方共同投资的关联交易。

  (二)关联人情况说明

  关联方名称:北京翠湖未来科技中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91110108MABMX0D429

  公司类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:郭忠武

  注册资本:750万元人民币

  成立日期:2022年5月20日

  合伙期限:2022年05月20日至2052年05月19日

  住所:北京市海淀区铃兰路8号院1号楼1层101

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;软件外包服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;网络技术服务;5G通信技术服务;摄像及视频制作服务;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;机械设备研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生担任翠湖未来普通合伙人、执行事务合伙人,翠湖未来的有限合伙人包括公司董事、高级管理人员张永伟先生,公司监事韩煜先生,公司高级管理人员李娜女士、陈贺先生、王宏林先生以及公司其他自愿参与的员工。除此之外,翠湖未来与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关联。翠湖未来不属于失信被执行人。

  郭忠武先生2021年度从公司获得的税前报酬总额为人民币80.42万元,没有从关联方获取报酬的情况。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的的名称和类别

  本次交易属于《科创板上市规则》中的与关联人共同投资。

  (二)交易标的的基本情况

  企业名称:北京中天华航航空科技有限公司

  统一社会信用代码:91110106551447175U

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:肖江

  注册资本:200万元人民币

  成立日期:2010年02月02日

  住所:北京市丰台区贾家花园15号院7号楼一层西侧(东铁匠营企业集中办公区)

  经营范围:技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让;货物进出口、代理进出口、技术进出口;组织文化艺术交流活动;承办展览展示;接受委托提供劳务服务;摄像服务;网上销售电子产品、机械设备、电器设备、计算机。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  本次交易前后,中天华航的股东出资情况如下:

  单位:人民币万元

  本次关联交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  中天华航最近一年又一期的主要财务数据:

  单位:人民币万元

  注:2021年度主要财务数据已经北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)审计。上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

  四、关联交易的定价情况

  (一)定价原则、方法和依据

  公司委托北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)对中天华航进行估值评估,根据评估机构出具的《北京市博汇科技股份有限公司拟增资所涉及北京中天华航航空科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2022)第0546号)(以下简称:“《资产评估报告》”),评估机构按照资产基础法和收益法对中天华航分别进行了评估,经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

  本次评估基于中天华航可以按计划经营、并按计划取得收入的假设,以2021年12月31日为评估基准日,在持续经营前提下,中天华航评估后的净资产价值为人民币3,541.22万元。公司参考上述《资产评估报告》的结果,确定增资价格为每注册资本4.16元人民币。

  除本次增资涉及的评估外,最近十二个月内中天华航未进行过资产评估、增资、减资或改制。

  (二)定价的公平合理性分析

  根据中天华航本身的特点,收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能够更好体现企业整体的成长性和盈利能力,全面合理地反映企业的内含价值,因此本次评估采用了收益法的评估结果。

  在持续经营前提下,中天华航于评估基准日经审计后的净资产为356.23万元,收益法评估后的净资产价值人民币3,541.22万元,增值额3,184.99万元。增值原因主要系中天华航资产质地良好,获利能力较强。

  本次投资价格参考了评估机构出具的《资产评估报告书》,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容和履约安排

  1. 增资方:北京市博汇科技股份有限公司、周琦、肖江、北京三艾智胜科技中心(有限合伙)、翠湖未来

  2. 标的主体:北京中天华航航空科技有限公司

  3. 交易价格

  经各方协商,博汇科技计划以增资方式投入人民币1,000万元,占中天华航增资后股权比例的20%;翠湖未来计划以增资方式投入人民币500万元,占中天华航增资后股权比例的10%。

  4、中天华航原注册资本为人民币200万元,本次新增加注册资本金额为人民币1,000万元,增资后的注册资本为人民币1,200万元。

  5. 支付方式及支付期限

  (1)各方一致同意,投资人按照以下条件和方式向中天华航支付投资款

  ①首笔投资款的支付:投资人应在收到第2.3条所要求的各项文件及交割日后的10个工作日内,向中天华航支付首笔投资款500万元。

  ②第二笔投资款的支付:在增资协议生效后一年内,且中天华航的产品Ka-TR组件随某集团公司定型产品列入军方型号名录,并可以正常交付使用的条件下,投资人向中天华航支付第二笔投资款500万元。

  出资款付至中天华航指定的银行账户。

  6.在交割日后30个工作日内,中天华航应完成本次交易的工商变更登记手续并向投资人提供工商局出具的变更通知书及换发的营业执照副本复印件(加盖公章)。若由于工商机关本身原因造成延迟,各方同意按照投资人确认的时间顺延。

  7. 增资协议自各方签署之日起生效

  8. 违约责任

  除增资协议特别约定,任何一方违反增资协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(“损失”),违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额(“赔偿金额”)应当与因该违约行为产生的损失相同,上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。

  在计算履约方的损失时,除需要计算履约方直接遭受的损失外,还应考虑:由于违约方的违约行为给中天华航造成的损失和成本费用的增加;对于投资人而言,还应包括由于全体股东及中天华航不实陈述导致投资人对中天华航作出的估值与中天华航实际估值(如果没有上述不实陈述或不准确的预测)之间的差额,并由此造成的投资人持有的中天华航股份价值的减损。如违约导致中天华航遭受损失,则履约方的损失应按照其在中天华航中的权益比例计算,履约方有权要求违约方赔偿。

  中天华航应对增资协议中赔偿义务承担连带责任。在中天华航承担赔偿责任的情况下,在计算中天华航应向投资人支付的具体数额时,除应考虑赔偿金额外,还应考虑中天华航因支付赔偿金额本身导致的投资人持有的中天华航股份价值的减损,基于此,中天华航实际应向投资人支付的具体金额(“中天华航赔偿支付额”)为下列公式计算得出的结果:中天华航赔偿支付额 = 赔偿金额 ÷(1-投资人在中天华航中持有的权益比例)。

  各方在此授权中天华航从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失(该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据增资协议规定的争议解决机制确定),并将所扣除的款项代违约方支付给履约方,上述授权未经各方同意不得撤销。

  六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  中天华航主要以软件系统和配套装备模块为主,客户对象为军队或服务于军队的总体单位、系统集成单位等。公司本次投资出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑,有利于公司整合各方优势资源;公司本次交易的资金来源为自有资金,按照公平、公正原则开展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。

  本次交易完成后,未导致公司合并报表范围变更。不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

  七、存在的风险及应对措施

  公司此次投资有利于提升中天华航的业务发展及市场竞争力,但中天华航在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险,未来经营状况存在不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险,公司将在中天华航开展业务的同时,密切关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  八、关联交易的审议程序

  (一)董事会审议程序

  公司于2022年05月23日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,授权管理层负责签署增资协议并根据增资协议的约定行使相关责任和权利。关联董事郭忠武及其一致行动人孙传明、关联董事张永伟回避表决,独立董事对本事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见,本事项尚需提交股东大会审议。

  (二)独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项予以事前认可,并发表了独立意见。独立董事认为:公司本次对外投资暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性,符合公司经营发展需要,符合公司及股东的利益;本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合相关法律法规等规定。因此,全体独立董事一致同意公司对外投资暨关联交易事项。

  (三)监事会审议程序

  公司于2022年05月23日召开第三届监事会第十四次会议,审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,监事会认为:公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司长期发展战略,本次关联交易不影响公司的独立性,审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。关联监事韩煜回避表决。

  (四)本次关联交易无需经过有关部门批准。

  九、中介机构意见

  经核查,保荐机构浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)认为:公司本次对外投资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关法律法规的要求。公司拟与公司关联方翠湖未来及其他投资人共同投资中天华航是出于公司整体发展战略及业务需要考虑,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司持续经营能力及独立性。

  综上,保荐机构对于本次对外投资暨关联交易事项无异议。

  十、上网公告附件

  (一)《博汇科技独立董事关于第三届董事会第十六次会议关联交易事项的事前认可意见》

  (二)《博汇科技独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

  (三)《浙商证券股份有限公司关于北京市博汇科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

  证券代码:688004 证券简称:博汇科技 公告编号:2022-015

  北京市博汇科技股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议的召开

  北京市博汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议于2022年5月23日上午9:00以通讯方式召开。本次会议的通知于2022年5月18日通过邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席邰志强先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决,一致通过了如下事项:

  二、监事会会议审议情况

  (一) 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

  公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司长期发展战略,本次关联交易不影响公司的独立性,审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  监事韩煜为关联监事,回避本议案的表决。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京市博汇科技股份有限公司监事会

  2022年5月24日

  证券代码:688004 证券简称:博汇科技 公告编号:2022-016

  北京市博汇科技股份有限公司关于

  召开2022年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2022年6月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开地点:北京市海淀区丰贤中路7号4号楼1层

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  至2022年6月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,同意提交股东大会审议。相关公告已于2022年5月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:孙传明、郭忠武、北京博聚睿智投资咨询中心(有限合伙)、王荣芳、北京数码视讯科技股份有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (二)登记地点:公司会议室(北京市海淀区丰贤中路7号4号楼)

  (三)登记方式:

  拟出席本次会议的股东应持相关证明文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记,须在登记时间2022年6月6日下午4:00点前送达,以抵达公司的时间为准,信函或传真上请注明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话及“股东大会”字样。

  1、自然人股东亲自出席的,应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件(如有)办理登记手续;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件(如有)和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)和受托人身份证原件办理登记手续;

  2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件(如有)办理登记手续;法人股东法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件(如有)、法定代表人依法出具的授权委托书(加盖公章)办理登记手续;

  3、公司不接受电话方式办理登记。

  (四)注意事项:

  1、为配合当前新冠疫情防控的相关安排,公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。

  2、拟参加现场会议的股东及股东代理人,请务必提前关注北京市有关疫情防控政策的规定和要求并严格遵守。公司将对现场参会股东或股东代理人进行身份核对和信息登记、体温检测、检查北京健康宝实时绿码、48小时内在京核酸检测阴性证明、大数据行程码等疫情防控措施。出现发热、呼吸道不适等症状或不符合疫情防控政策要求的股东或股东代理人将无法进入本次会议现场,但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

  六、 其他事项

  (一)出席会议的股东或代理人交通、食宿及核酸检测等费用自理;

  (二)参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到。

  (三)会议联系方式联系地址:公司会议室(北京市海淀区丰贤中路7号4号楼)

  电话:010-5768 2700

  传真:010-5895 7050

  联系人:王宏林

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京市博汇科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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