企业重组税收筹划_企业重组税收筹划方法

1、利用免税企业合并

企业重组税收筹划_企业重组税收筹划方法

  (1)一般规定:

  企业合并,当事各方应按下列规定处理:

  ①合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

  ②被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

  ③被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

  (2)特殊性税务处理:

企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:

  ①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。

  ②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

  ③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

  ④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

2、受让亏损企业弥补所得

  准予在企业所得税税前扣除的资产损失,是指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失(以下简称实际资产损失),以及企业虽未实际处置、转让上述资产,但符合《通知》和本办法规定条件计算确认的损失(以下简称法定资产损失)。

  在企业亏损发生之前合并,新组建的企业成立后再将资产损失予以确认,由此可以将原企业亏损变为新组建公司的亏损。

  例:A公司账面存货1000万,其中800万为过期无价值的存货,净资产2000万,公允价值500万。B与A公司经营业务相似,B公司预计下年利润总额1000万。如果B公司收购A公司,A公司的股东取得B公司5%的股份。如符合特殊性税务处理,则该合并无需纳税。B公司收购A公司后计提存货损失800万,可以减少200万所得税(800*25%)。同时原A公司股东取得B公司5%的股权计税基础为2000万,若其出售该部分股权,可以按照2000万扣除取得成本,远超合并时候公允价格500万元,也可以节税。

3、通过分立享受流转税优惠

  对不同的商品有不同的增值税税率及免税,可以分立。

  对消费税在生产环节征收的可以将批发分立以降低价格。

4、企业债务重组

  (1)企业债务重组,相关交易应按以下规定处理:

  ①以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。

  ②发生债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认有关债务清偿所得或损失。

  ③债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。

  ④债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

  (2)企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

  ①具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  ②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  ③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  ④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  ④企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

  (3)企业重组符合上述条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。

  企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

  (4)可以将“非货币资产清偿债务”、“债权转股权”转变为“符合特殊性税务处理”的方式进行节税。

5、调整企业清算日期

  (1)相关规定

①清算所得-对被清算企业

  企业的全部资产可变现价值或交易价格,减除资产的计税基础、清算费用、相关税费,加上债务清偿损益等后的余额,为清算所得。

  企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

②剩余资产-对股东

  企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用,职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,结清清算所得税、以前年度欠税等税款,清偿企业债务,按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

  被清算企业的股东分得的剩余资产的金额,其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分,应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额,超过或低于股东投资成本的部分,应确认为股东的投资转让所得或损失

  被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

  (2)改变清算日期:如果企业在清算之前仍有盈利,清算所得为亏损时,可以通过将部分清算期间发生的费用转移到清算之前。

6、企业资产收购

  资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

  (1)企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:

  ①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

  ②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

  ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

  (2)企业重组符合本文“4、(2)”的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

  资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:

  ①转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。

  ②受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。

  (3)企业资产收购中,在条件允许的情况下尽量采取免税形式可延迟纳税。

7、企业股权收购

  股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

  (1)企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:

  ①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

  ②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

  ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

  (2)企业重组符合本文“4、(2)”的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

  股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:

  ①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。

  ②收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。

  ③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

  (3)企业股权收购中,在条件允许的情况下尽量采取免税形式可延迟纳税。

8、企业免税分立

  分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。

  (1)企业分立,当事各方应按下列规定处理:

  ①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

  ②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

  ③被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

  ④被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

  ⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

  (2)企业重组符合本文“4、(2)”的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

  企业分立,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:

  ①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。

  ②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

  ③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补。

  ④被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

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