减资优化财务_企业做减资

  一、公司财务、会计

减资优化财务_企业做减资

  (一)公司财务会计的基本要求

  1.公司应当建立财务、会计制度

  2.公司应当编制财务会计报告

  公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

  财务会计报告主要包括:资产负债表,利润表,现金流量表,所有者权益变动表(股东权益变动表)等报表和附注。

  3.公司应当依法披露有关财务会计资料

  有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

  股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司,供股东查阅。

  公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

  4.公司应当建立账簿、开立账户

  开立账户公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

  5.公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证

  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东(大)会或者董事会决定。

  (二)利润分配

  1.公司利润分配顺序

  (1)弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限(5年);

  (2)缴纳所得税;

  (3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;

  (4)提取法定公积金;

  (5)提取任意公积金;

  (6)向股东分配利润。

  公司持有的本公司股份不得分配利润。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利,但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股份有限公司分配利润,按照股东持有的股份比例分配,但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。

  公司股东会、股东大会或者董事会“违反规定”,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  2.公积金:盈余公积金和资本公积金

  盈余公积:从公司税后利润中提取的公积金。分为法定公积和任意公积。

  公积金的用途主要在于弥补公司亏损(资本公积金除外)、扩大公司生产经营和转增公司资本。

  法定公积金:

  ①法定公积金按照税后利润的10%提取,当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时,可以不再提取。

  ②用法定公积金转增资本时,转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。

  任意公积金:

  任意公积金的提取比例没有限制,用任意公积金转增资本时,不受25%的限制。

  资本公积金:

  ①资本公积金不得用于弥补亏损。

  ②股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款,以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

  二、公司合并,分立,增资,减资

  (一)公司合并

  1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。

  2.公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  3.公司合并的程序:

  a.签订合并协议;(合并协议包括:合并后存续公司或新设公司的名称,住所;合并各方的债权债务处理办法;合并各方的资产状况及其处理办法等事项)

  b.编制资产负债表及财产清单;

  c.作出合并决议

  (①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。③国有独资公司的合并决议,由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司合并,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。)

  d.通知、公告债权人。(公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。)

  e.依法进行登记。(公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。)

  (二)、公司分立

  1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。

  2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  3.公司分立程序:签订分立协议;编制资产负债表和财产清单;作出分立决议;通知债权人;办理工商登记。

  (三)、公司注册资本减少和增加

  1.减少注册资本

  (1)公司减资时,必须编制资产负债表及财产清单。

  (2)作出减资决议(同“合并”规定)

  (3)通知债权人

  ①公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  ②债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  (4)办理工商变更登记

  2.增加注册资本

  (1)合并、分立、增资、减资均是股东(大)会的特别决议事项,有限责任公司应当经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

  (2)国有独资公司的合并、分立、增资、减资,由国有资产监督管理机构决定;重要的国有独资公司的合并、分立,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

  依法向公司登记机关办理变更登记:

  公司减资、合并、分立的,应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。

  公司增资的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

  公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告,但公司分立时,债权人无权要求清偿债务或者提供担保。

  公司增资,无须通知、公告债权人。

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