企业员工股权激励合同_公司员工股权激励协议

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企业员工股权激励合同_公司员工股权激励协议

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  编辑:小杉

股权激励是公司利用股票期权等预期收入手段留住高管、核心骨干等人才进行激励的主要手段,在国外被称为“金手铐”,即在给激励对象一定经济利益的同时,给激励对象的择业自由戴上了无形的手铐。公司为确保利益不受损,一般都会设定相应的服务期限作为限制性条件及股权回购条款。一旦激励对象违反限制性条件,公司会按照约定进行回购或主张相应的违约金。

天价股权激励违约金案

  曹琳与深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同纠纷上诉案(2013)深中法商终字第2088号)

  富安娜天价股权激励索赔案是因员工获得股权激励后离职导致向雇主承担违约责任,法院判决员工股东赔偿富安娜四千万元违约金。

  2007年6月 “富安娜”召开临时股东大会, 决议以发行新股的方式,向高级管理人员及主要业务骨干109人发行700万股限制性股票,发行价格为1.45元/股。之后进行了工商变更登记。

  2008年3月,富安娜为配合上市的要求,富安娜终止了《限制性股票激励计划》,将所有限制性股票转换为无限制性普通股。

  2008年3月20日,富安娜召开临时股东大会,审议终止限制性股票激励计划。同日,原有的激励员工分别向富安娜出具了《承诺函》。

  《承诺函》主要内容为:“本人为深圳市富安娜家居用品股份有限公司的股东,本人所持有公司股份系本人在公司任职,且是以优惠的条件获得,本人在此自愿向公司承诺:(1)自本承诺函签署日至公司申请首次公开发行A股并上市之日起三年内,本人不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为、不发生收受商业贿赂并导致公司利益受损的行为;(2)若发生上述违反承诺的情形,本人自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金,违约金=(本人持有的公司股票在证券市场可以公开出售之日的收盘价-本人发生上述违反承诺的情形之日的上一年度的公司经审计的每股净资产)×(本承诺函签署日本人持有的股份+本人持有的公司股票在证券市场可以公开出售之日前赠送的红股);(3)若发生上述违反承诺的情形,本人应在持有公司的股票在证券市场可以公开出售之日后三个交易日内向公司支付违约金。本承诺函自签署之日生效”。

  2008年7月起至2009年9月期间,26位持股员工违反《承诺函》约定,先后离职、跳槽。

本案进入审理后,争议焦点是适用《劳动法》,还是《公司法》和《合同法》。适用不同的法律,会导致员工股东是否要承担天价违约金问题。

被告员工认为

  被告员工认为,员工和公司建立的是劳动关系,本案属于劳动争议案件而非合同纠纷。理由两个,一员工和公司签订了《劳动合同》;二《承诺函》内容涉及最低服务期限的保证,公司要求员工出具该函以达到限制员工辞职的目的,故《承诺函》应当属于《劳动合同》的附近,本案属于劳动争议案件。

  依据《劳动合同法》第22条规定,约定服务期只限于出资培训。除《劳动合同法》第22条、23条规定的情形外,用人单位不得与劳动者约定违约金,而《承诺函》中有关服务期及违约金的内容显属违法,应为无效。《承诺函》是公司提供的格式文本,剥夺了劳动者的选择权,除了公司在违法用工时劳动者的劳动合同解除权等权利,根据《劳动合同法》第26条规定,应认定无效。员工辞职的行为并不构成违约。

法院认为

  虽然曹琳与富安娜公司存在劳动合同关系,但双方之间的劳动合同关系与曹琳购买富安娜公司限制性股份形成的股权关系,属于两个独立的、不同性质的法律关系,有着不同的权利义务内容。

  本案富安娜公司以曹琳违反了其于2008年3月20日出具的《承诺函》的约定为由,要求曹琳支付违约金及相关利息。

  从《承诺函》中“本人曹琳,为深圳市富安娜家居用品股份有限公司的股东。截至本承诺函签署日,本人持有公司股份2万股。鉴于本人在公司任职,且是以优惠的条件获得上述股份”的表述看,曹琳是基于富安娜公司给予其购股资格成为股东后而作出的承诺,而给予曹琳购股资格并非富安娜公司作为用人单位的义务。

  虽然《承诺函》中关于“不以书面形式向公司提出辞职、不连续旷工7日”的表述涉及到劳动者应遵守的劳动纪律,但这并非劳动者了为获取工作机会而作出的承诺,承诺内容并非富安娜公司与常某对劳动合同的补充,而是在曹琳获得了以优惠价格购买富安娜公司的股票的资格后作出的承诺,即富安娜公司一方面给予常某以优惠价格购买股票的资格,另一方面也要对常某的行为进行一定的约束。

  常某在确认将其持有的限制性股票转换为普通股票的同时作出一定的承诺,是股东基于认购股票对公司的承诺,曹琳以其承诺换取股票收益,故富安娜公司与曹琳是公司与股东之间的普通合同纠纷,非劳动合同纠纷,判断《承诺函》的内容是否符合法律规定,应适用《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》,而不适用《中华人民共和国劳动合同法》。

  据此,离职的二十多名员工总共向富安娜公司赔偿了四千多万的违约金。本案为实施股权激励的公司、员工提供了很大的借鉴意义。作为员工享受了股权激励带来的利益,必然要遵守股权激励的约束。

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