上海医药股权激励_上海医药股权激励方案

  股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2022-017

上海医药股权激励_上海医药股权激励方案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  关联交易简要内容:上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“复旦张江”或“公司”)拟与上海汉都医药科技有限公司(以下简称“上海汉都”)进行项目合作并签署相关协议,本次合作标的为上海汉都在研的一项用于治疗帕金森病的新药(指利用许可专利和许可专有技术研发、制备的,正在进行II期临床试验的,具有控释成分且用于治疗帕金森病的改良型新药,拟命名为“卡左双多巴控释片”,上海汉都内部项目编号为WD-1603)(以下简称“许可产品”),公司将在上海汉都完成II期临床试验并取得预期效果的基础上,开展III期临床实验,若最终顺利完成该项目,公司将成为许可产品在中国大陆(以下简称“许可区域”)的MAH(Marketing Authorization Holder,即药品上市许可持有人)持有人并负责许可产品的相关生产销售。自许可产品在许可区域内首次上市销售后累计净利润为正数的第一个日历年末开始,复旦张江应向上海汉都支付其在许可区域的每个日历年内销售许可产品的净利润的50%,若发生亏损,则上市公司无需向上海汉都支付上述款项;

  上海汉都为公司持股39.5663%的参股公司,是一家拥有自主研发的药物缓控平台及药物缓释技术平台的医药企业,公司董事、副总经理苏勇先生担任上海汉都的董事。本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

  本次关联交易已经公司第七届董事会第十五次(临时)会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议;

  基于万隆(上海)资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日出具《复旦张江拟增资涉及的上海汉都医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[万隆评报字(2021)第10083号]相关评估假设和参数基础,公司估计许可产品公允价值约人民币2.5亿。后续公司负责的相应临床研发及产业化费用预计约为人民币1.25亿(其中生产配套直接相关的资本性投入约人民币0.43亿元,临床III期研究投入及产品申请上市注册相关费用合计约人民币0.82亿元)。双方协商该许可产品的项目权益分配比例各占50%。该费用为公司根据过往经验及许可产品研发生产特性所做的粗略预估,并非实际工作支出的累加或未来支出费用的承诺;

  本次就许可产品的合作研发产品是否能够研制成功、产品上市时间以及上市后市场推广情况均存在一定的不确定性,公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度;如该许可产品研发失败,对公司的影响为当时公司需承担的研发费用累计支出,及评估资本性投入减值风险。公司将根据项目的后续进展情况,按照相关法律和规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  为增强公司市场竞争力,加快公司在生物医药行业的发展,从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力,根据《公司章程》等规定,经与上海汉都友好协商,双方拟进行项目合作并签署相关协议,上海汉都就许可产品与复旦张江进行一项独占的、可分许可的合作,以在许可区域(即中国大陆,下同)范围且在领域(即帕金森病治疗领域,下同)内,进行许可产品的研究、开发、样品生产、临床试验、申报注册、商业化、生产、委托生产、使用、进出口、分销、销售、许诺销售、委托销售、营销、推广以及提供服务。许可产品适应症为早期帕金森病。公司将在上海汉都完成II期临床试验并取得预期效果的基础上,开展III期临床实验,若最终顺利完成该项目,公司将成为许可产品在许可区域的MAH持有人并负责许可产品的相关生产销售,上海汉都将获得每个日历年内销售许可产品净利润的50%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  2、关联关系说明

  上海汉都为公司参股公司,公司董事、副总经理苏勇先生担任上海汉都的董事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,本次交易构成关联交易。2021年3月25日,公司召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资的议案》,公司拟对上海汉都进行增资的同时认购上海汉都股东Hong Kong WD Pharmaceutical Co., Limited的股权,相关内容详见公司2021年3月26日于上海证券交易所网站披露的《关于对外投资的公告》(公告编号:临2021-010)。上述增资及股权受让完成后,公司合计持有上海汉都39.5663%股权。

  3、过去12个月内,上海汉都委托公司全资子公司泰州复旦张江药业有限公司生产临床样品,涉及金额合计人民币609,458元。

  一、关联方基本情况介绍

  1、公司名称:上海汉都医药科技有限公司

  2、公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  3、成立日期:2016年1月29日

  4、注册资本:1,047.8666万美元

  5、法定代表人:DONG,LIANG CHANG

  6、企业地址:中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路720号1号楼403室

  7、经营范围:生物制品、医药产品(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外)、医疗器械的研究开发,以及相关的自有技术成果的转让,技术咨询,技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  8、截至2021年12月31日,上海汉都总资产138,415,684.86元、净资产136,670,353.58元、净利润-28,826,837.96元(上述财务数据未经审计)。

  9、关联关系:上海汉都为公司参股公司,公司持有上海汉都39.5663%股权,公司董事、副总经理苏勇先生担任上海汉都的董事。

  二、 《合作开发协议》主要内容

  甲方:上海汉都医药科技有限公司

  乙方:上海复旦张江生物医药股份有限公司

  1、本次合作开发安排

  在本协议有效期内,上海汉都就许可产品与复旦张江进行一项独占的、可分许可的合作,以在许可区域范围且在领域内,进行许可产品的研究、开发、样品生产、临床试验、申报注册、商业化、生产、委托生产、使用、进出口、分销、销售、许诺销售、委托销售、营销、推广以及提供服务。许可产品适应症为早期帕金森病。

  2、甲方的权利与义务

  (1)负责完成WD-1603的II期临床试验,并取得预期的效果;

  (2)协助复旦张江撰写WD-1603 III期临床试验方案,协助复旦张江获得进入III期临床试验的政府批件,协助复旦张江开展III期临床和国内上市注册申报;

  (3)负责上市申报要求的采用III期临床制剂规格进行的若干个I期临床试验;

  (4)负责上市申报要求的非临床试验研究(如需);

  (5) 为非许可区域的产品的MAH持有人。

  3、乙方的权利与义务

  (1)负责采购生产设备,上海汉都提供专业意见主导选型,指导中试放大;

  (2)负责撰写WD-1603 III期临床试验方案,负责获得进入III期临床试验的政府批件,开展III期临床和国内上市注册申报;

  (3)负责生产III期临床样品;

  (4)负责产品GMP生产、市场开发、产品销售;

  (5)负责产品销售回款和财务核算;

  (6)为许可区域的产品的MAH持有人。

  双方同意,复旦张江未经上海汉都书面授权许可,不得擅自将上述第1项(本次合作开发安排)中上海汉都授予的合作权利及权益,再许可其关联(连)方或任何第三方。为避免疑问,复旦张江在许可区域内,为了项目发展需要,将部分研发、生产、销售、推广等工作进行外包,由第三方完成,不构成上述第3项所涉及的再许可。复旦张江应对本条外包的第三方之全部合同义务承担连带责任。尽管有上述条款,上海汉都可以在许可区域内进行许可产品和包含许可知识产权的其他产品的临床试验,前提是:(a)上述行为仅为了在许可区域外进行开发和/或商业化上述许可产品;且(b)在提前书面通知复旦张江的前提下,上海汉都应确认在许可区域内的此类临床试验不会对复旦张江在许可区域内的许可产品的开发和商业化带来实质性负面影响的前提下开展临床试验。

  4、注册申报

  双方同意,在许可区域内将由复旦张江或其关联(连)方作为许可产品的上市许可持有人,申请并取得许可产品的上市许可。在许可区域外的上市许可将由上海汉都持有。复旦张江或其关联(连)方将负责许可产品在许可区域内的具体III期临床实验和注册申报工作,并承担相关的费用,上海汉都应当尽最大努力配合复旦张江的注册申报工作。

  5、研发经费的承担

  (1)上海汉都应负责开展并完成产品在授权区域和许可领域内的II期临床试验,以及有可能在II期和III期临床试验中因使用不同的制剂规格和釆用不一样的服药规则所需补充的各种桥接的I期临床试验,以获得开展III期临床试验和维持监管要求;上海汉都负责完成产品上市所需的所有非临床研究,包括但不限于药学、药理、毒理等;上海汉都应严格按照现行有效的《药物临床质量管理规范》、所有适用法律及监管部门要求,依法合规地进行I期、II期临床试验。上述相关费用由上海汉都自行承担;

  (2)上海汉都协助复旦张江制定III期临床试验方案,复旦张江或其关联(连)方负责实施并完成产品在授权区域和许可领域内的III期临床试验(“III期临床试验”),以获得和维持监管要求。复旦张江有权委托第三方机构,协助开展III期临床试验。上海汉都协助复旦张江获得进入III期临床试验的政府批文、协助复旦张江开展III期临床试验和许可区域内上市注册申报。复旦张江负责支付III期临床试验及上市注册的全部费用,为免歧义,该费用由复旦张江直接支付III期临床试验的实施单位。上海汉都应当尽最大努力配合复旦张江的注册申报工作,具体内容根据协议相关条款执行。

  6、相关知识产权权利归属

  (1)双方保留并拥有其各自背景知识产权的全部权利、所有权和利益,并负责各自知识产权的登记、备案、申请和维护并承担相应的费用。协议所载的全部授权、合作及使用均不视为知识产权的转让。为免疑义,为便于双方开展合作,上海汉都就许可知识产权授予复旦张江一项非排他的、免费的、可分许可的许可,以实施本项目而使用;

  (2)由双方在有效期内独立研发、控制或取得的衍生知识产权应归双方各自所有,并由双方各自负责该等衍生知识产权的登记、备案、申请和维护并承担相应的费用。未免疑义,所有衍生知识产权相关的信息应被视为该方的保密信息;

  (3)为免疑义,上述单独归属于上海汉都的衍生知识产权应当经上海汉都书面许可后纳入许可知识产权的范畴内,按照本协议相关条款规定授予复旦张江相应的许可,复旦张江无需为此额外支付任何对价;

  (4)就双方履行协议时,从许可知识产权直接衍生的或者构成对许可知识产权的改进的衍生知识产权,由双方共有,根据双方对知识产权的投入比例另行协商确定份额。但涉及在许可区域外的研发和商业化等相关知识产权全部权利由上海汉都所有。

  7、项目权益分配

  (1)自许可产品在许可区域内首次上市销售后累计净利润为正数的第一个日历年末开始,复旦张江应向上海汉都支付其在许可区域的每个日历年内销售许可产品的净利润的50%;若发生亏损,则上市公司无需向上海汉都支付上述款项;

  (2)双方确认,因各种因素导致双方都不愿意继续执行本协议(包括但不限于不可抗力、工作进度大幅延后等),可考虑向第三方转让本项目,届时若三期临床已完成,则收益双方各占50%;若于此时点之前,则双方将另行协商利益分配比例。

  8、合同生效

  本协议经双方授权代表签字并盖章后成立,但本协议的生效前提为本协议项下的合作可通过双方各自的法定审批流程及上市规则要求的各类关联交易审批,否则本协议自始无效,上海汉都和复旦张江应自行承担各自所产生的损失。如前述条件满足,本协议于生效日起生效。

  9、违约责任

  协议一方违反本协议的约定给另一方造成损失的,另一方有权根据本协议要求违约方赔偿所有损失,并有权选择终止本协议。

  四、关联交易定价情况

  2021年3月,因公司向上海汉都增资需要,委任万隆(上海)资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日出具《复旦张江拟增资涉及的上海汉都医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[万隆评报字(2021)第10083号],采用收益法评估后上海汉都的股东全部权益价值为人民币65,300万元。在上述评估假设和参数基础上,公司估计许可产品公允价值约人民币2.5亿。后续公司负责的相应临床研发及产业化费用预计约为人民币1.25亿(其中生产配套直接相关的资本性投入约人民币0.43亿元,临床III期研究投入及产品申请上市注册相关费用合计约人民币0.82亿元),该费用为公司根据过往经验及许可产品研发生产特性所做的粗略预估,并非实际工作支出的累加或未来支出费用的承诺。

  综上,双方协商该许可产品的项目权益分配比例各占50%。

  五、关联交易的必要性以及对公司的影响

  帕金森病(Parkinson’s disease)又名震颤麻痹,是最常见的神经退行性疾病之一,多在50-60岁开始发病。该疾病是由于脑中缺少多巴胺,从而无法帮助脑神经细胞正确控制运动功能,导致出现手脚颤抖、运动迟缓、睡眠障碍等影响生活质量的症状。流行病学显示,随着世界老龄化社会的来临,帕金森病的发病率随着年平均年龄的增加而逐年增长,近年来还呈现发病年轻化的趋势。根据2020年12月发布的《中国帕金森病治疗指南(第四版)》,详细的提出了单药治疗和联合用药治疗的方案,亦可看出左旋多巴类制剂是治疗帕金森病最基本及最主要的药物之一。

  上海汉都是一家拥有自主研发的药物缓控平台及药物缓释技术平台的医药企业。基于上述平台的技术研发,可以有效的延长目标药物在胃肠道特定区域内预期的滞留时间,并在同一时间段内持续稳定的释放,从而延长那些吸收窗仅限于上胃肠道药物的药效维持时间。

  本次公司拟与上海汉都合作开发的许可产品属于中国NMPA 2类新药,正在开展II期临床研究。目前临床上治疗早期帕金森病的左旋多巴制剂有速释剂型和缓释剂型两种,但所有产品均未达到较为理想的长时间稳定释放吸收左旋多巴的效果。波动的血药浓度会导致病程加速及产生其他不良反应症状,使得临床医生对于尽早使用左旋多巴作为治疗方案存在顾虑。许可产品将采用上海汉都的专利技术平台UGi-Pump?技术,使左旋多巴剂型在胃肠道上段滞留时间延长,且在滞留时间里,持续稳定地释放药物,从而获得稳定的血药浓度,很大程度地推迟帕金森病进程,降低药物引起的不良反应。公司现有的口服固体制剂研发平台及成熟的产业化能力可以帮助许可产品加速研发进程、尽早注册申报,同时也符合公司从固体制剂药物切入,布局帕金森病全周期治疗药物的研发策略。

  根据米内网的公开数据统计,2021年度中国治疗帕金森疾病的药物销售总额约为人民币28.5亿元,相比2016年增长超过90%,其中约40%的份额为许可产品的目标市场。通过本次合作研发,可以增加公司在研管线的储备,加速上市产品的推出,提升公司市场竞争力及公司在新药领域的综合竞争力,并将进一步强化公司产品布局优势,完善公司产业链和资源链,符合公司长期战略发展规划。

  本次就许可产品的合作研发产品是否能够研制成功、产品上市时间以及上市后市场推广情况均存在一定的不确定性,公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度;如该许可产品研发失败,对公司的影响为当时公司需承担的研发费用累计支出,及评估资本性投入减值风险。

  本次关联交易是经交易双方协商一致确定,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  六、关联交易的审议程序

  1、公司董事会审议程序

  2022年5月26日,公司第七届董事会第十五次(临时)会议审议通过了《关于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议案》,同意公司与上海汉都签订《合作开发协议》,关联董事苏勇先生回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、公司独立董事发表的事前认可意见

  我们认为,本次与关联方进行合作研发,可以增加公司产品储备,提升公司市场竞争力,有利于双方业务发展。本次关联交易是在平等、协商的基础上进行的,符合法律法规和相关制度的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形,不存在向关联方输送利益的情形,不会对公司的独立性产生不利影响,不会对关联方形成依赖。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

  3、公司独立董事发表的独立意见

  我们认为,本次关联交易经交易双方协商一致确定,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形,不存在向关联方输送利益的情形,不会对公司的独立性产生不利影响,不会对关联方形成依赖。因此我们同意公司与上海汉都开展合作研发项目的事项。

  七、中介机构意见

  经核查,保荐机构海通证券股份有限公司认为:

  复旦张江本次拟与上海汉都签订《合作开发协议》暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次关联交易事项为公司开展经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖;本次关联交易的信息披露合规。

  综上,保荐机构对复旦张江此次关联交易事项无异议。

  特此公告。

  上海复旦张江生物医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年五月二十七日

  股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2022-019

  上海复旦张江生物医药股份有限公司关于

  使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

  2022年5月26日,上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第七届董事会第十五次(临时)会议、第七届监事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为进一步规范公司募集资金的使用与管理,同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,使用额度不超过人民币55,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),使用期限自2022年6月21之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]912号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股,本次发行价格为人民币8.95元/股,募集资金总额为人民币107,400.00万元,扣除本次发行费用人民币9,967.61万元,募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位,并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》(普华永道中天验字(2020)第0502号)。

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求,公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金的使用计划,公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

  三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

  (一)投资目的

  为进一步规范公司募集资金的使用与管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。

  (二)投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  (三)投资额度及使用期限

  公司计划使用不超过人民币55,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自2022年6月21之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。

  (四)实施方式

  授权公司总经理全权在额度范围及投资期限内,行使投资决策权并签署相关法律文件,包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,及具体实施相关事宜。

  (五)信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时披露公司现金管理的具体情况,不会变相改变募集资金用途。

  (六)现金管理收益分配

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  四、对公司日常经营的影响

  本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司募集资金投资进度,有效控制投资风险的前提下进行的,将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展,不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  本次现金管理方式是安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)安全性及风险控制措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、严格筛选合作对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

  4、公司财务部门建立台账管理,对资金运用情况建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  5、公司内审内控部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。

  6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:在保障募集资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (二)监事会意见

  监事会认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构认为:公司本次对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,本事项履行了必要的审议程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

  股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2022-015

  上海复旦张江生物医药股份有限公司

  第七届董事会第十五次(临时)会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十五次(临时)会议通知及会议资料分别于2022年5月22日及5月24日发出,全体董事对此一致认可。本次会议于2022年5月26日以通讯表决的方式召开,由公司董事会主席王海波先生召集,会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,其中独立董事4人,公司全体监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事审议,做出如下决议:

  (一)审议通过《关于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议案》

  同意公司与上海汉都医药科技有限公司进行项目合作并签署相关协议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于拟签订项目合作暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-017)。

  独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  关联董事苏勇先生对本议案回避表决,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)的相关规定及公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权,董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就,同意以2022年5月26日为预留授予日,授予价格为人民币8.90元/股,向125名激励对象授予523万股限制性股票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》(公告编号:临2022-018)。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  董事会认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过人民币55,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临2022-019)。

  (四)审议通过《关于拟注销已回购H股股份的议案》

  同意公司对已回购的H股股份进行注销。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于拟注销已回购H股股份、减少注册资本及修订公司章程的公告》(公告编号:临2022-020)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《关于拟减少公司注册资本及修订公司章程的议案》

  在本次回购的H股股份注销完成后,本公司的总股本将由1,043,000,000股变更为1,029,000,000股,注册资本由人民币104,300,000元变更为人民币102,900,000元。同意公司于股份注销后尽快办理工商及注册资本变更等事宜。

  股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2022-016

  上海复旦张江生物医药股份有限公司

  第七届监事会第十五次(临时)会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第十五次(临时)会议于2022年5月22日以书面方式发出会议通知及会议资料,于2022年5月26日以通讯表决的方式召开,由公司监事会主席黄建先生召集,会议应参加表决的监事4人,实际参加表决的监事4人,本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议,做出如下决议:

  (一)审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  (1)公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件是否成就进行核查,监事会认为:

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

  (2)公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查,监事会认为:

  公司确定本次激励计划的预留授予日2022年5月26日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意以2022年5月26日为预留授予日,向符合条件的125名激励对象授予523万股限制性股票。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,上述事项的决策程序符合相关规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过人民币55,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

  监 事 会

  二〇二二年五月二十七日

  股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2022-018

  上海复旦张江生物医药股份有限公司关于

  向激励对象授予预留限制性股票的公告

  限制性股票预留授予日:2022年5月26日

  限制性股票预留授予数量:523万股,占目前公司总股本比例约为0.51%;

  除有其他特别说明外,公司总股本的计算已考虑截至目前公司已合计回购1,400万股H股股份的情况(截至本公告披露日,已回购股份尚未进行注销,全部存放于本公司回购专用证券账户;扣除股份回购专用证券账户内股数后,公司总股本为102,900万股);

  股权激励计划标的:第二类限制性股票

  上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)《2021年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》或“本激励计划”)规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权,公司于2022年5月26日召开了第七届董事会第十五次(临时)会议、第七届监事会第十五次(临时)会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定2022年5月26日为预留授予日,以人民币8.90元/股的价格向125名激励对象授予523万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票授予情况

  (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年4月6日,公司召开第七届董事会第七次(临时)会议及第七届监事会第七次(临时)会议,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年4月7日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

  2、2021年4月17日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事许青先生作为征集人就公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

  3、2021年5月7日至2021年5月16日,公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期共计10天,公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。 2021年5月19日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2021年5月27日,公司召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年5月28日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会决议公告》。

  同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年5月28日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  5、2021年7月22日,公司召开第七届董事会第十次(临时)会议及第七届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。

  6、2022年5月26日,公司召开了第七届董事会第十五次(临时)会议及第七届监事会第十五次(临时)会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  鉴于8名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格,公司董事会根据股东大会的授权,对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后,本激励计划首次授予的激励对象人数由266人调整为258人,本激励计划授予的限制性股票总量3,800万股维持不变,其中首次授予的限制性股票数量由3,284万股调整为3,277万股,预留部分的限制性股票数量由516万股调整为523万股;

  鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕,每股派发现金红利0.05元(含税),根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权,经公司于2021年7月22日召开的第七届董事会第十次(临时)会议及第七届监事会第十次(临时)会议审议通过,根据公司《激励计划》第十章第二条的相关规定,将限制性股票授予价格(含预留限制性股票授予价格)相应调整为8.90元/股;

  除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划与公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》的内容一致。

  (三)董事会关于符合预留授予条件的说明和独立董事及监事会发表的意见

  1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

  根据公司《2021年限制性股票激励计划》中有关授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  (1)公司未发生如下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就,同意以2022年5月26日为预留授予日,向125名激励对象授予523万股限制性股票,授予价格为人民币8.90元/股。

  2、独立董事对本次授予是否满足条件的说明

  (1)根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权,董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2022年5月26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司确定预留授予的限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司激励约束机制,增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时的决策程序合法、合规。

  综上,同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年5月26日,同意以人民币8.90元/股的授予价格向符合条件的125名激励对象授予523万股限制性股票。

  3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《管理办法》《激励计划》的相关规定,公司监事会对预留部分的激励对象是否符合授予条件进行核实,对以下事项发表了核查意见:

  (1)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

  (2)公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  (四)权益授予的具体情况

  1、授 予 日:2022年5月26日

  2、授予数量:523万股,占目前公司股本总额的0.51%

  3、授予人数:125人

  4、授予价格:人民币8.90元/股

  5、股票来源:满足归属条件后向激励对象定向发行的本公司人民币普通股(A股)股票

  6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

  (1)本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  (2)本激励计划归属期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

  = 1 \* GB3 ①公司年度报告公告前60日内(含年度报告公告当日),或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间(以较短者为准);

  = 2 \* GB3 ②公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内(含半年度报告、季度报告公告当日),或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间(以较短者为准);

  = 3 \* GB3 ③公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  = 4 \* GB3 ④自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  = 5 \* GB3 ⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票,不得归属,亦不得递延至下一年归属,应按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  7、激励对象名单及授予情况

  ■

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核查,并发表核查意见如下:

  (一)本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  (二)本激励计划预留授予的激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事),激励对象对公司的发展具有关键作用。本激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上所述,公司监事会同意公司以2022年5月26日为预留授予日,向125名激励对象授予523万股限制性股票,授予价格为人民币8.90元/股。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前六个月买卖公司股份情况的说明

  本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

  四、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并以预留授予日2022年5月26日为计算基准日用该模型对授予的第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下:

  1、标的股价:9.28元/股(公司预留授予日收盘价);

  2、有效期分别为:1年、2年(预留授予日至每期首个归属日的期限);

  3、历史波动率:46.08%、44.01%(同行业可比公司的历史波动率);

  4、无风险利率:1.96%、2.24%(分别采用中国国债1年、2年收益率)。

  (二)限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  单位:人民币万元

  ■

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、独立财务顾问报告

  上海隽玉企业管理咨询有限公司认为:公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  六、律师法律意见书的结论性意见

  上海市方达律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次预留授予事项已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定;本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定;截至预留授予日,本次激励计划的授予条件已经满足,公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

  七、上网公告附件

  (一)独立董事关于第七届董事会第十五次(临时)会议相关议案的独立意见;

  (二)监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见(截止授予日);

  (三)上海市方达律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书;

  (四)上海隽玉企业管理咨询有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告;

  (五)2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单(截止授予日)。

  股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2022-020

  上海复旦张江生物医药股份有限公司

  关于拟注销已回购H股股份、

  减少注册资本及修订公司章程的公告

  上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年5月26日召开第七届董事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于拟注销已回购H股股份的议案》及《关于拟减少公司注册资本及修订公司章程的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、拟注销已回购H股股份的基本情况

  本公司分别于2021年3月25日、2021年5月27日召开第七届董事会第六次会议以及2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》。

  自2021年7月2日至2022年5月19日期间,本公司董事会已基于前述股东大会的授权并根据境内外有关法律、法规、本公司章程、本公司股票上市地证券监管机构的要求及本公司的实际情况合计回购14,000,000股H股股份(占本公司已发行H股股份总数的4.12%及本公司已发行股份总数的1.34%)。拟对上述已回购的H股股份进行注销。注销完成后,公司的总股本将由1,043,000,000股变更为1,029,000,000股。

  二、注销已回购H股股份后股本结构情况

  ■

  三、减少注册资本的情况

  在本次回购的H股股份注销完成后,本公司的总股本将由1,043,000,000股变更为1,029,000,000股,注册资本由人民币104,300,000元变更为人民币102,900,000元。董事会同意根据股东大会的授权相应修改本公司的章程,并同意进一步授权本公司管理层制作、签署、递交与减少注册资本事项相关的具体法律文件及办理工商或其他一切必要的变更登记/备案手续。公司拟于股份注销后尽快办理工商及注册资本变更等事宜,并根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

  四、修订公司章程的情况

  根据上述变更事项,《公司章程》具体修订情况如下:

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变,最终以工商登记机关核准的内容为准。

  因股东大会已授权董事会就本次回购事项办理减少注册资本,对《公司章程》有关股本总额、股权结构的变更等内容进行修改,并履行法定登记及备案手续,本次对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。

  修订后的公司章程修正案及《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

  证券代码:688505 证券简称:复旦张江 公告编号:临2022-021

  上海复旦张江生物医药股份有限公司

  关于2021年度股东周年大会、2022年

  第一次A股类别股东大会、2022年

  第一次H股类别股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会的类型和届次:

  2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会

  2. 股东大会召开日期:2022年6月29日

  3. 股东大会股权登记日:

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:王海波

  2. 提案程序说明

  股东大会召集人(公司董事会)已于2022年4月20日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有5.55%股份的股东王海波,于2022年5月26日向股东大会召集人提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  2022年5月26日,公司召开第七届董事会第十五次(临时)会议及第七届监事会第十五次(临时)会议审议通过《关于拟与上海汉都签订<合作开发协议>暨关联交易的议案》,独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  上述临时提案的具体内容详见公司于2022年5月27日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于拟签订项目合作暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-017)。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2022年4月20日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开地点:上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  2021年度股东周年大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

  (二)2022年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (三)2022年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2022年3月28日及2022年5月26日召开的公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议及第七届董事会第十五次(临时)会议审议通过。有关公告已刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  2、 特别决议议案:2021年度股东周年大会第10、11、12、13、14项议案;2022年第一次A股类别股东大会第1、2、3、4、5项议案;2022年第一次H股类别股东大会第1、2、3、4、5项议案。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2021年度股东周年大会第5、6、7、9、14、15项议案;

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:15

  应回避表决的关联股东名称:苏勇

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  6、 H股股东参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站(www.hkexnews.hk)适时发布的公司2021年度股东周年大会、2022年第一次H股类别股东大会会议补充通告及补充通函。

  董事会

  2022年5月27日

  ● 报备文件

  股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1:2021年度股东周年大会授权委托书

  2021年度股东周年大会授权委托书

  上海复旦张江生物医药股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月29日召开的贵公司2021年度股东周年大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  ● 附件2:2022年第一次A股类别股东大会授权委托书

  2022年第一次A股类别股东大会授权委托书

  上海复旦张江生物医药股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第一次A股类别股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  2022年第一次A股类别股东大会审议议案及投票结果

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